近日，北京君正披露了其發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）（修訂稿），預(yù)示著北京君正的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)再有新進(jìn)展，距離完成北京矽成100％股權(quán)收購(gòu)又近了一步。

一直以來(lái)，北京矽成都是市場(chǎng)上的香餑餑，在北京君正表達(dá)出收購(gòu)意向之前，思源電氣、兆易創(chuàng)新兩家A股上市公司都有意收購(gòu)其股權(quán)，并進(jìn)行了深入的磋商。算下來(lái)，前后有三家上市公司對(duì)北京矽成進(jìn)行了“哄搶”，這家企業(yè)究竟有何本事？北京君正斥巨資收購(gòu)的目標(biāo)是什么？

北京矽成的核心：ISSI

據(jù)滿(mǎn)天芯了解，北京矽成實(shí)則為一家控股型公司，真正讓大家“哄搶”的是他旗下的實(shí)體公司ISSI，這也是北京矽成的核心優(yōu)勢(shì)所在。ISSI 系一家原納斯達(dá)克上市公司，于 2015年末被北京矽成以7．8億美元私有化收購(gòu)。ISSI Cayman 以及 SI EN Cayman 原均為 ISSI 的子公司，在私有化完成后被調(diào)整為 ISSI 的兄弟公司。主營(yíng)各類(lèi)型高性能DRAM、SRAM、FLASH存儲(chǔ)芯片及ANALOG模擬芯片的研發(fā)和銷(xiāo)售。

從披露的收購(gòu)交易架構(gòu)圖來(lái)看，北京君正及其全資子公司合肥君正以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)屹唐投資、華創(chuàng)芯原、上海瑾矽、民和志威、閃勝創(chuàng)芯、WM、AM、廈門(mén)芯華持有的北京矽成59．99％股權(quán)，以及武岳峰集電、上海集岑、北京青禾、萬(wàn)豐投資、承裕投資持有的上海承裕100％財(cái)產(chǎn)份額，合計(jì)交易作價(jià)72億元。

本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，上市公司將直接持有北京矽?59．99％股權(quán)，并通過(guò)上海承裕間接持有北京矽成 40．01％股權(quán)， 即直接及間接合計(jì)持有北京矽成 100％股權(quán)。

四大產(chǎn)品線(xiàn)保持高速增長(zhǎng)

北京矽成的主營(yíng)業(yè)務(wù)為高集成密度、高性能品質(zhì)、高經(jīng)濟(jì)價(jià)值的集成電路存儲(chǔ)芯片、模擬芯片的研發(fā)和銷(xiāo)售。 按照產(chǎn)品類(lèi)型分為 DRAM、SRAM、FLASH 及 ANALOG，按照終端市場(chǎng)類(lèi)型分為汽車(chē)市場(chǎng)、工業(yè)市場(chǎng)、消費(fèi)電子市場(chǎng)和信息通訊市場(chǎng)等。產(chǎn)品分類(lèi)如下圖：

其中，DRAM 和 SRAM 的收入占北京矽成的銷(xiāo)售收入占比最高， 2018 年度分別為58．41％、 19．60％。 根據(jù)第三方機(jī)構(gòu) IHS iSuppli 統(tǒng)計(jì)， 2018 年全年，北京矽成的DRAM 和 SRAM 產(chǎn)品收入在全球市場(chǎng)中分別位居第七位和第二位，處于市場(chǎng)前列。產(chǎn)品主要面向?qū)Ｓ妙I(lǐng)域市場(chǎng)，被廣泛使用于汽車(chē)電子領(lǐng)域、通信設(shè)備領(lǐng)域、工業(yè)制造領(lǐng)域及消費(fèi)電子領(lǐng)域。

近幾年北京矽成按產(chǎn)品類(lèi)型分類(lèi)的營(yíng)收情況

就具體產(chǎn)品類(lèi)別來(lái)說(shuō)，其DRAM系列產(chǎn)品主要針對(duì)具有較高技術(shù)壁壘的專(zhuān)業(yè)級(jí)應(yīng)用領(lǐng)域開(kāi)發(fā)。涵蓋 16M、 32M、 64M、 128M 到 1G、 2G、 4G、 8G、 16G 等多種容量規(guī)格，能夠滿(mǎn)足工業(yè)、消費(fèi)、通訊等級(jí)和車(chē)規(guī)等級(jí)產(chǎn)品的要求。

SRAM產(chǎn)品方面，北京矽成 SRAM 產(chǎn)品品類(lèi)豐富，從傳統(tǒng)的 Synch SRAM、 Asynch SRAM 產(chǎn)品到行業(yè)前沿的高速 SRAM 產(chǎn)品均擁有自主研發(fā)專(zhuān)利。通過(guò)多年的積累， SRAM產(chǎn)品面對(duì)客戶(hù)在高速、低功耗等不同性能需求中，逐漸贏得客戶(hù)的認(rèn)可。

FLASH產(chǎn)品方面，北京矽成 FLASH 類(lèi)產(chǎn)品包括了目前全球主流的 NOR FLASH 存儲(chǔ)芯片和NAND FLASH 存儲(chǔ)芯片，其中 NOR FLASH 存儲(chǔ)芯片產(chǎn)品具有串口型和并口型兩種設(shè)計(jì)結(jié)構(gòu)，以及從 256K 至 1G 的多種容量規(guī)格， NAND FLASH 存儲(chǔ)芯片主攻 1G－4G 大容量規(guī)格，公司的 FLASH 產(chǎn)品主要應(yīng)用于汽車(chē)和工業(yè)領(lǐng)域。 除產(chǎn)品銷(xiāo)售收入外， 北京矽成還有少量面向消費(fèi)市場(chǎng)的專(zhuān)利授權(quán)費(fèi)收入。

ANALOG產(chǎn)品主要包括功放驅(qū)動(dòng)芯片、 LED 驅(qū)動(dòng)芯片、傳感芯片等。

從銷(xiāo)售額來(lái)看，雖然北京矽成的四大產(chǎn)品線(xiàn)的收入在2019年有所下滑，但主因還是市場(chǎng)行情變化，待2020年市場(chǎng)復(fù)蘇后，這四大產(chǎn)品線(xiàn)預(yù)計(jì)能夠保持較為高速的增長(zhǎng)。

未來(lái)營(yíng)收增長(zhǎng)預(yù)測(cè)及業(yè)績(jī)承諾

北京矽成作為半導(dǎo)體存儲(chǔ)芯片市場(chǎng)前列的設(shè)計(jì)公司，產(chǎn)品涵蓋 DRAM、SRAM、 FLASH 與 ANALOG 系列，且 DRAM、 SRAM 產(chǎn)品市場(chǎng)穩(wěn)定發(fā)展，近年來(lái)均位居全球市場(chǎng)前列； FLASH 及 ANALOG 業(yè)務(wù)領(lǐng)域迅速擴(kuò)大， 2018 年較2017 年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率分別達(dá)到 80．21％、 116．63％。

同時(shí)，北京矽成在產(chǎn)品研發(fā)方面保持穩(wěn)定投入，具有較強(qiáng)的技術(shù)優(yōu)勢(shì)，目前帶有 ECC 功能的 SRAM 和FLASH 均進(jìn)入量產(chǎn)階段，帶有ECC功能的DRAM已進(jìn)入產(chǎn)品送樣階段，后續(xù)也將不斷推出專(zhuān)用領(lǐng)域存儲(chǔ)芯片行業(yè)技術(shù)水平領(lǐng)先的研發(fā)成果?？紤]半導(dǎo)體及汽車(chē)電子等領(lǐng)域的市場(chǎng)行情復(fù)蘇的背景下，預(yù)計(jì)北京矽成整體業(yè)務(wù)規(guī)模后續(xù)將穩(wěn)定提高。

具體到北京矽成主要專(zhuān)注的汽車(chē)電子行業(yè)領(lǐng)域，作為近年來(lái)行業(yè)增速逐年增長(zhǎng)的半導(dǎo)體專(zhuān)用領(lǐng)域行業(yè)之一，電子電器在汽車(chē)產(chǎn)業(yè)中的應(yīng)用逐漸擴(kuò)大，汽車(chē)電子市場(chǎng)整體呈穩(wěn)步上升趨勢(shì)。根據(jù)市場(chǎng)研究公司 IHS Markit 預(yù)測(cè)，全球汽車(chē)半導(dǎo)體市場(chǎng)將從 2018 年的 340 億美元增長(zhǎng)到 2022 年的 553 億美元，年均復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá)到 12．93％。

主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率方面，一方面，北京矽成專(zhuān)用領(lǐng)域的產(chǎn)品價(jià)格受行業(yè)周期的影響相對(duì)較小，且目前存儲(chǔ)芯片現(xiàn)貨價(jià)格已趨于穩(wěn)定并略微上漲，而北京矽成也會(huì)根據(jù)綜合成本調(diào)整供應(yīng)商區(qū)域以應(yīng)對(duì)市場(chǎng)政策風(fēng)險(xiǎn)，預(yù)計(jì)后續(xù)毛利率將穩(wěn)定提高；另一方面，面對(duì)前期供不應(yīng)求的市場(chǎng)形勢(shì)，各大存儲(chǔ)器制造企業(yè)已相應(yīng)擴(kuò)大產(chǎn)能，而全球經(jīng)濟(jì)因素導(dǎo)致存儲(chǔ)芯片市場(chǎng)規(guī)模下滑，因此后續(xù)將出現(xiàn)存儲(chǔ)器芯片產(chǎn)能大于市場(chǎng)需求的狀況， 導(dǎo)致存儲(chǔ)器晶圓代工的成本下跌， 北京矽成毛利率隨之進(jìn)一步增長(zhǎng)。

綜上所述，隨著半導(dǎo)體及汽車(chē)電子等領(lǐng)域的市場(chǎng)行情復(fù)蘇，北京矽成將立足自身的技術(shù)與市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)實(shí)現(xiàn)收入及利潤(rùn)水平的穩(wěn)定提高，后續(xù)業(yè)績(jī)保持增長(zhǎng)。

而在本次交易中，業(yè)績(jī)承諾方承諾北京矽成在 2019 年度、 2020 年度和 2021 年度經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤(rùn)分別不低于 4，900萬(wàn)美元、6，400 萬(wàn)美元、 7，900 萬(wàn)美元。

報(bào)告指出，北京矽成業(yè)績(jī)受到了行業(yè)下行因素的影響， 但自身具備較強(qiáng)的技術(shù)研發(fā)實(shí)力與市場(chǎng)地位。預(yù)計(jì)后續(xù)隨著市場(chǎng)復(fù)蘇，北京矽成 DRAM、SRAM 產(chǎn)品將保持行業(yè)前列，收入利潤(rùn)規(guī)模穩(wěn)定增長(zhǎng)； FLASH 及 ANALOG 業(yè)務(wù)規(guī)模將繼續(xù)擴(kuò)大，保持拓展趨勢(shì)。結(jié)合北京矽成自身的技術(shù)與市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)， 綜合考慮前述半導(dǎo)體及汽車(chē)電子等行業(yè)回暖以及北京矽成業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)等因素，本次交易的業(yè)績(jī)承諾具有可實(shí)現(xiàn)性。

北京君正的“處理器＋存儲(chǔ)器”格局以及切入汽車(chē)電子領(lǐng)域的野心

一直以來(lái)，北京君正都致力于國(guó)產(chǎn)創(chuàng)新 CPU 技術(shù)和嵌入式處理器芯片的研制與產(chǎn)業(yè)化，具有領(lǐng)先的 CPU 設(shè)計(jì)技術(shù)。目前已形成可持續(xù)發(fā)展的梯隊(duì)化產(chǎn)品布局，基于自主創(chuàng)新的 XBurst CPU 核心技術(shù)推出了一系列具有高性?xún)r(jià)比的芯片產(chǎn)品，可廣泛應(yīng)用于教育電子、消費(fèi)電子、生物識(shí)別、智能穿戴設(shè)備、物聯(lián)網(wǎng)、智能家居及智能視頻等領(lǐng)域。

對(duì)于本次交易，北京君正披露，交易完成后，上市公司將充分發(fā)揮和北京矽成在質(zhì)量管控、技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品類(lèi)型、客戶(hù)及市場(chǎng)規(guī)模等多方面的協(xié)同效應(yīng)，進(jìn)一步強(qiáng)化上市公司的行業(yè)地位。

在質(zhì)量管控方面，北京矽成已基于產(chǎn)品研發(fā)、晶圓采購(gòu)、封測(cè)代工、品質(zhì)驗(yàn)證及售后服務(wù)各環(huán)節(jié)形成了整套經(jīng)營(yíng)模式及管控體系，上市公司在業(yè)務(wù)性質(zhì)、內(nèi)部流程上相類(lèi)似，在質(zhì)量管控方面可以進(jìn)行有效對(duì)接，從而保持長(zhǎng)期的穩(wěn)健發(fā)展。

在技術(shù)研發(fā)方面，上市公司可借鑒北京矽成多年的研發(fā)經(jīng)驗(yàn)及團(tuán)隊(duì)實(shí)力，夯實(shí)其在芯片設(shè)計(jì)領(lǐng)域的綜合研發(fā)能力，有利于更好地立足本土、著眼全球，開(kāi)拓新興的市場(chǎng)機(jī)會(huì)。

在產(chǎn)品類(lèi)型方面，本次交易有助于上市公司增加存儲(chǔ)芯片等產(chǎn)品類(lèi)別，將自身在處理器芯片領(lǐng)域的優(yōu)勢(shì)與北京矽成在存儲(chǔ)器芯片領(lǐng)域的強(qiáng)大競(jìng)爭(zhēng)力相結(jié)合，形成“處理器＋存儲(chǔ)器”的技術(shù)和產(chǎn)品格局，積極布局及拓展公司產(chǎn)品在車(chē)載電子、工業(yè)控制和物聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域的應(yīng)用。

在客戶(hù)及市場(chǎng)規(guī)模方面，本次交易完成后公司可充分利用北京矽成多年積累的優(yōu)質(zhì)國(guó)際客戶(hù)資源，增加彼此合作機(jī)會(huì)，擴(kuò)展海外市場(chǎng)，形成“海外＋國(guó)內(nèi)”并進(jìn)的市場(chǎng)布局，拓展市場(chǎng)規(guī)模，強(qiáng)化公司的行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力。

北京君正表示，本次交易完成后，公司將新增存儲(chǔ)芯片和模擬芯片的研發(fā)和銷(xiāo)售。由于北京矽成的芯片主要運(yùn)用于汽車(chē)電子、工業(yè)制造、消費(fèi)電子等領(lǐng)域，因此，本次交易既將豐富上市公司的產(chǎn)品類(lèi)別，帶動(dòng)公司芯片設(shè)計(jì)整體技術(shù)水平的提升，又將為上市公司帶來(lái)新領(lǐng)域的優(yōu)質(zhì)客戶(hù)資源。同時(shí)，北京君正將形成“處理器＋存儲(chǔ)器”的技術(shù)和產(chǎn)品格局，積極布局及拓展公司產(chǎn)品在汽車(chē)電子、工業(yè)控制和物聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域的應(yīng)用，使公司在綜合實(shí)力、行業(yè)地位和核心競(jìng)爭(zhēng)力等方面得到有效強(qiáng)化，進(jìn)一步提升公司持續(xù)盈利能力。

除此之外，北京君正表示，通過(guò)對(duì)外并購(gòu)重組可以獲得先進(jìn)的研發(fā)技術(shù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)和專(zhuān)利以及經(jīng)驗(yàn)豐富的技術(shù)和管理人員，從而獲得研發(fā)成本的降低和研發(fā)周期的縮短，提高自主創(chuàng)新能力。其次，對(duì)于企業(yè)的經(jīng)營(yíng)規(guī)模、行業(yè)地位、市場(chǎng)占有規(guī)模，通過(guò)產(chǎn)業(yè)的并購(gòu)可以得到大幅提升，發(fā)揮規(guī)?；б?，尋求利益最大化。

通過(guò)同行業(yè)并購(gòu)和產(chǎn)業(yè)整合，可以快速聚集已經(jīng)具有盈利能力的先進(jìn)技術(shù)和資源，提升企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力，形成行業(yè)龍頭的集聚效應(yīng)。通過(guò)人才的匯集和產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟的形成，將可以加速集成電路產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，做大做強(qiáng)我國(guó)整體集成電路存儲(chǔ)產(chǎn)業(yè)。