海上生明月，天涯共此時(shí)。祝大家中秋節(jié)快樂！

　　上周五的895課堂，聽了北京極光律師事務(wù)所首席合伙人周麗霞老師非常精彩的課程《如何運(yùn)用股權(quán)激勵(lì)穩(wěn)住核心骨干》。895創(chuàng)業(yè)營(yíng)每次主辦的課程都會(huì)讓人很有收獲。

　　有幸入營(yíng)張江高科895創(chuàng)業(yè)營(yíng)第十季，從第一季到第九季，走出了很多上市公司和成功企業(yè)。895創(chuàng)業(yè)營(yíng)是張江高科打造的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)服務(wù)平臺(tái)，主要為初創(chuàng)企業(yè)注入有效資源，提供資本對(duì)接。

　　結(jié)合周老師的課程，從另外一個(gè)角度來(lái)聊聊怎樣的股權(quán)分配對(duì)芯片創(chuàng)業(yè)公司和團(tuán)隊(duì)才有價(jià)值和意義。股權(quán)分配將關(guān)系到創(chuàng)業(yè)公司的成敗。

　　有關(guān)芯片創(chuàng)業(yè)公司股權(quán)的基本知識(shí)和認(rèn)知

　　為什么都談股權(quán)激勵(lì)，而不是股份激勵(lì)？因?yàn)楣竟蓹?quán)和股份是有區(qū)別的。

　　股權(quán)具有以下三個(gè)特點(diǎn)：

　　1、股權(quán)是股東基于其股東資格而享有的權(quán)利，股東身份是股權(quán)存在和發(fā)生作用的基礎(chǔ)；

　　2、公司股東作為投資者按投入公司的資本額享有股權(quán)；

　　3、股權(quán)的內(nèi)容包括獲得經(jīng)濟(jì)利益和參加公司經(jīng)營(yíng)管理的權(quán)利，獲取經(jīng)濟(jì)利益最典型莫過于股東所享有的收益權(quán)，參與公司經(jīng)營(yíng)管理權(quán)實(shí)際上是對(duì)參加公司重大決策的權(quán)利和選擇管理者的權(quán)利的概括。

　　股份具有以下兩個(gè)特點(diǎn)：

　　1、是股權(quán)作為一種權(quán)利其所指向的客體，股權(quán)則是客體上的權(quán)利，股權(quán)與股份的關(guān)系類似于“物權(quán)”與“物”的關(guān)系；

　　2、作為民法上物的范疇，僅體現(xiàn)股東對(duì)股份的所有權(quán)，而股權(quán)作為股東所享有的公司權(quán)利的總和，則體現(xiàn)更多的法律關(guān)系，包括股東與公司之間的關(guān)系，股東與其他股東之間的關(guān)系，甚至包括股東與債權(quán)人之間的關(guān)系等等。

　　因此，芯片創(chuàng)業(yè)公司上市之前，只能談股權(quán)，不能談股份。

　　股權(quán)和股份轉(zhuǎn)讓也不一樣?！豆痉ā返谝话俣鍡l規(guī)定：股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。

　　而有限責(zé)任公司的出資不存在等額劃分問題?！豆痉ā返谄呤粭l規(guī)定：有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。與轉(zhuǎn)讓股權(quán)不同，轉(zhuǎn)讓股份并不需要征得股東會(huì)的同意。

　　芯片創(chuàng)業(yè)公司股東和股權(quán)的一些常識(shí)：

　　1、股東常見四種類型：

　　資金型

　　資源型

　　管理型

　　顧問型

　　2、股權(quán)架構(gòu)的5大模塊：

　　發(fā)起人股東必須控股51%；包括代持股權(quán)。

　　創(chuàng)始人股東不超過7個(gè)（以單數(shù)為主），除發(fā)起人和CTO，每個(gè)股權(quán)不超過5%；

　　戰(zhàn)略股東股權(quán)：最多不超過5%；

　　資源股東股權(quán)：不超過5%；

　　團(tuán)隊(duì)股東股權(quán)---看情況而定，股權(quán)可以和發(fā)起人股東綁定行動(dòng)一致人；

　　3、股權(quán)激勵(lì)的作用

　　規(guī)范員工行為、提高企業(yè)凝聚力

　　解放老板、業(yè)績(jī)倍增

　　平衡股東關(guān)系、功臣退出機(jī)制

　　人才戰(zhàn)略梯隊(duì)、吸引同行人才

　　芯片創(chuàng)業(yè)公司股權(quán)比例對(duì)于公司治理的影響，有幾個(gè)關(guān)鍵的股權(quán)比例節(jié)點(diǎn)：

　　【1%】：基本沒什么控制權(quán)，唯一的武器就是法律。

　　【10%】：可以召開臨時(shí)的股東會(huì)和董事會(huì)，以及提議解散公司，但是在表決權(quán)上沒有控制力，可以把決策層一起組織起來(lái)進(jìn)行討論；

　　【33.3%】：也就是1/3以上，有對(duì)于重大事項(xiàng)的一票否決權(quán)，可以防止公司被惡意的形成絕對(duì)控股的局面；

　　【51%】：也就是1/2以上，可以被稱為控股股東（相對(duì)控股），對(duì)于需要股東會(huì)決議的普通事項(xiàng)（任命董事、對(duì)外投資、擔(dān)保等等），超過1/2的持股股東對(duì)這些可以進(jìn)行足夠的掌控；

　　【66.7%】：也就是2/3以上，可以被稱為絕對(duì)控股股東，基本上達(dá)到公司層面“權(quán)利的頂峰”，需要股東會(huì)決議的重大事項(xiàng)（修改章程、增資減資、公司解散等等），有2/3的股東投票就可以進(jìn)行決定。

　　芯片創(chuàng)業(yè)公司走到上市，因?yàn)槿谫Y和團(tuán)隊(duì)股權(quán)激勵(lì)而稀釋股份，大部分公司創(chuàng)始人的股份在10%~30%之間。

　　員工股權(quán)分配對(duì)芯片創(chuàng)業(yè)公司是否有價(jià)值

　　正確地進(jìn)行員工股權(quán)分配對(duì)芯片創(chuàng)業(yè)公司是很有作用和價(jià)值的，甚至可以說(shuō)，從員工股權(quán)分配就可以看出這個(gè)創(chuàng)業(yè)公司是否有機(jī)會(huì)成功。員工股權(quán)分配對(duì)芯片創(chuàng)業(yè)公司的價(jià)值取決于時(shí)間點(diǎn)和對(duì)象。

　　芯片創(chuàng)業(yè)公司在創(chuàng)業(yè)初期和的發(fā)展期做好股權(quán)分配至關(guān)重要。芯片公司分工專業(yè)，需要團(tuán)隊(duì)協(xié)作，單槍匹馬做不成功一個(gè)芯片公司。做芯片創(chuàng)業(yè)需要?jiǎng)?chuàng)業(yè)合伙人，也就需要對(duì)創(chuàng)業(yè)合伙人進(jìn)行股權(quán)分配。

　　找了對(duì)的人，才能做成對(duì)的事。找對(duì)合伙人一起創(chuàng)業(yè)，是芯片創(chuàng)業(yè)公司最重要和最為核心的。找合伙人最忌諱的幾點(diǎn)是：

　　1、經(jīng)營(yíng)、管理觀念不一致。

　　創(chuàng)業(yè)要找志同道合的人，有創(chuàng)業(yè)夢(mèng)想的人，也期望有機(jī)會(huì)實(shí)現(xiàn)財(cái)富自由的人。合伙人將對(duì)創(chuàng)業(yè)公司有核心貢獻(xiàn)，能夠影響公司成敗的人。合伙人最好是之前共事過，彼此熟悉和認(rèn)可的人。

　　2、職責(zé)不分明。

　　合伙人職責(zé)要分明，而且是互補(bǔ)的。創(chuàng)業(yè)公司是不完善的，需要抓重點(diǎn)和主線，以研發(fā)為優(yōu)先，逐漸完善。

　　3、權(quán)力和利益分配不合理。

　　權(quán)力和責(zé)任要對(duì)等。芯片創(chuàng)業(yè)公司在初期談不上什么權(quán)力，更多的是決策和責(zé)任，壓力和磨練。至于利益分配，根據(jù)貢獻(xiàn)來(lái)衡量，做好股權(quán)激勵(lì)機(jī)制。

　　合伙人必須是一個(gè)在公司未來(lái)相當(dāng)長(zhǎng)的時(shí)間內(nèi)能全身心投入并把公司利益置于個(gè)人利益之上的人。對(duì)于中途自行退出的聯(lián)合創(chuàng)始人，在從公司退出后，不應(yīng)該繼續(xù)成為公司合伙人以及享有公司發(fā)展的預(yù)期價(jià)值。在股權(quán)上要做到，公司不成功，個(gè)人無(wú)收益。

　　股權(quán)的作用是用來(lái)留住和激勵(lì)現(xiàn)有核心員工，以及吸引行業(yè)內(nèi)優(yōu)秀人才。但在早期，股權(quán)對(duì)員工和招募優(yōu)秀人才是不起作用的，不要過早的進(jìn)行員工股權(quán)分配，要等公司做起來(lái)了，產(chǎn)品在市場(chǎng)上有一定的認(rèn)可度和影響力，銷售額做到一定階段并具有上市預(yù)期的時(shí)候，股權(quán)就有了作用和價(jià)值。

　　股權(quán)不是薪水，不是必須的。股權(quán)給錯(cuò)了人，沒有任何作用和價(jià)值。股權(quán)給對(duì)了人，對(duì)公司的作用和價(jià)值是巨大和深遠(yuǎn)的。股權(quán)要給到那些想跟著公司一起創(chuàng)業(yè)而且有突出貢獻(xiàn)的人。

　　打工心態(tài)和創(chuàng)業(yè)心態(tài)是有本質(zhì)區(qū)別的。打工心態(tài)的人看的是薪水，給多少錢干多少活，把屬于自己的事情干好就行；創(chuàng)業(yè)心態(tài)的人是把公司的事情當(dāng)作自己的事情，在盡心盡力做好本職工作的同時(shí)，愿意幫助公司做更多的事情，是主動(dòng)做事而不是被動(dòng)做事。

　　在芯片創(chuàng)業(yè)公司，如果有員工工作很輕松，很多時(shí)候還沒有事情做，這樣的員工肯定是打工心態(tài)。因?yàn)閯?chuàng)業(yè)公司零星的事情太多，有做不完的工作，有太多的地方要完善。因此，在芯片創(chuàng)業(yè)公司初期可以看到，有些人累死，有些人閑死。所以，不起作用的股權(quán)分配就是浪費(fèi)。

　　創(chuàng)業(yè)公司股權(quán)基本上分為三種：創(chuàng)始人股權(quán)、員工期權(quán)、投資人股權(quán)。隨著公司的發(fā)展，三種股權(quán)的比例是動(dòng)態(tài)的，但是進(jìn)行設(shè)計(jì)的時(shí)候，要通過估值、優(yōu)先股、控制權(quán)條款進(jìn)行一系列的區(qū)分。

　　在員工股權(quán)分配上，要明確控制權(quán)和利益原則。就是指“投票權(quán)”和“利益分配”，投票權(quán)更重要一些，因?yàn)楹涂刂茩?quán)相關(guān)。所以，一般采取三種方式進(jìn)行員工股權(quán)分配：

　　股權(quán)：給最核心的團(tuán)隊(duì)，一般是聯(lián)合創(chuàng)始人；

　　期權(quán)：需要一定時(shí)間成熟才能行權(quán)，適合員工激勵(lì)來(lái)用；但期權(quán)也是股權(quán)。

　　限制性股權(quán)：帶有條件的，等于給股權(quán)留了收回的退路。

　　更重要的是要把股權(quán)設(shè)計(jì)的目標(biāo)定好--成為一個(gè)真正有價(jià)值的芯片上市公司，圍繞著四點(diǎn)展開：

　　創(chuàng)始人足夠控制公司

　　創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)的團(tuán)結(jié)穩(wěn)定

　　員工的激勵(lì)

　　投資者進(jìn)入的空間

　　芯片創(chuàng)業(yè)公司分配股權(quán)對(duì)員工是否有價(jià)值

　　芯片創(chuàng)業(yè)公司只要拿了投資人的錢，就有了一個(gè)責(zé)任和目標(biāo)——公司上市。如果公司未來(lái)能夠上市，那么員工持有芯片創(chuàng)業(yè)公司分配股權(quán)就可能有價(jià)值。為何是可能？因?yàn)槿Q于芯片創(chuàng)業(yè)公司如何分配股權(quán)和股價(jià)。

　　如果芯片創(chuàng)業(yè)公司最后沒有上市，分配的股權(quán)對(duì)員工就沒有價(jià)值？這也不一定，取決于這家芯片創(chuàng)業(yè)公司是不是一家真正有價(jià)值的芯片企業(yè)，如果是，最后一定有機(jī)會(huì)被并購(gòu)。

　　所以，早期的芯片創(chuàng)業(yè)公司股權(quán)對(duì)員工來(lái)說(shuō)是有價(jià)值的。除非它是一家芯騙公司。

　　國(guó)產(chǎn)芯片創(chuàng)業(yè)公司多達(dá)3000家，內(nèi)卷和競(jìng)爭(zhēng)太厲害，80%以上的公司是沒有機(jī)會(huì)上市的。上市后員工股權(quán)還要被鎖定3年，有些賽道即使上市了，還要面臨淘汰，存在股權(quán)兌現(xiàn)的不確定性。這也是為什么各家公司都是在高薪挖人，而不是股權(quán)挖人。

　　芯片創(chuàng)業(yè)公司分配股權(quán)對(duì)員工是否有價(jià)值可以從三個(gè)方面來(lái)評(píng)估：

　　1、如果芯片公司有機(jī)會(huì)上市，取決于股權(quán)份額和價(jià)格

　　除了最早期創(chuàng)業(yè)合伙人是百分比來(lái)分配股權(quán)，后面的股權(quán)分配都是采用擬制總股數(shù)來(lái)分配的，這也僅為公司內(nèi)部實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的虛擬股票，不得視為未來(lái)公司首次公開發(fā)行股票并上市時(shí)的股票。也不得視為公司以任何方式創(chuàng)設(shè)了任何形式的證券或者其他金融產(chǎn)品。

　　企業(yè)為首次公開發(fā)行股票并上市時(shí)，被授予人將按其各自持有的重組為股份有限公司前虛擬股票數(shù)在公司虛擬股票總數(shù)中的比例確定其可通過持股機(jī)構(gòu)實(shí)際持有的公司股份數(shù)額。

　　在上市前，擬制總股數(shù)和股價(jià)是每家企業(yè)自己來(lái)決定的，直接影響公司分配的股權(quán)對(duì)員工有多大價(jià)值。為了大家理解，舉個(gè)例子：

　　騰訊系電商平臺(tái)蘑菇街上市的當(dāng)天，有高管含淚出走，高調(diào)的宣布離職。沒成想上市后的股權(quán)遭到了稀釋，曾經(jīng)拿著自己的工資購(gòu)入的公司股票，結(jié)果卻貶值了不少。據(jù)網(wǎng)上信息，當(dāng)時(shí)蘑菇街的期權(quán)下降了25倍，也就是說(shuō)自己有1萬(wàn)份期權(quán)，上市后變成了400股。

　　2、從芯片公司上市后所處的主要賽道來(lái)評(píng)估

　　芯片公司上市相對(duì)之前容易很多，由于政策鼓勵(lì)和芯片上市公司稀缺性，公司市值比較高。但是這兩年，很多的芯片公司將上市，芯片上市公司不再具有稀缺性，公司市值將回歸合理。

　　上市的規(guī)則變了，后面越來(lái)越多的芯片公司都可以上市；但芯片行業(yè)的發(fā)展規(guī)律沒有變，做不到細(xì)分領(lǐng)域的數(shù)一數(shù)二就很難有機(jī)會(huì)。做不到前三，就要面臨被淘汰。

　　上市后，投資人先離場(chǎng)；持股員工在公司上市之后三年內(nèi)不能賣掉股份，上市公司的銷售業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)和盈利能力決定股價(jià)和市值。目前，很多芯片公司的估值已經(jīng)很高，賽道競(jìng)爭(zhēng)擁擠和殘酷，上市后的成長(zhǎng)和盈利能力堪憂。如果員工的股價(jià)拿到手就比較高（要綜合總股數(shù)和價(jià)格來(lái)看，光看股價(jià)沒有用），那么這部分公司分配股權(quán)對(duì)員工的價(jià)值就很有限……

　　3、芯片創(chuàng)業(yè)企業(yè)的技術(shù)和產(chǎn)品有沒有競(jìng)爭(zhēng)力和價(jià)值

　　芯片公司最終還是看產(chǎn)品，看差異化和競(jìng)爭(zhēng)力（拼性能和成本），看技術(shù)和產(chǎn)品領(lǐng)先性。

　　如果這個(gè)芯片創(chuàng)業(yè)公司是因?yàn)楣?yīng)鏈的關(guān)系或價(jià)格不好，或者客戶市場(chǎng)端的銷售能力不行，產(chǎn)品本身是有競(jìng)爭(zhēng)力和市場(chǎng)空間的，而且產(chǎn)品研發(fā)周期長(zhǎng)，技術(shù)門檻高，那么這樣的芯片公司即使沒有上市，一定有很多的企業(yè)競(jìng)相并購(gòu)。如果在早期拿到股權(quán)一定是有價(jià)值的。

　　如果芯片創(chuàng)業(yè)公司玩虛的，只是開產(chǎn)品線，講故事，不聚焦做好技術(shù)和產(chǎn)品；或者只做低技術(shù)重復(fù)性產(chǎn)品，那么這樣的公司燒再多的錢，最后也是沒有什么價(jià)值。分配員工的股權(quán)同樣沒有價(jià)值。

　　結(jié)語(yǔ)

　　芯片創(chuàng)業(yè)，要找合伙人，就會(huì)涉及到股權(quán)分配。芯片創(chuàng)業(yè)公司要發(fā)展和壯大，就要不斷招募優(yōu)秀人才，吸引和留住人才就要股權(quán)激勵(lì)。

　　要做到股權(quán)分配價(jià)值最大化，股權(quán)分配要在合適的時(shí)候給到合適的人，就好比結(jié)婚。

　　如果作為芯片創(chuàng)業(yè)公司的員工持有股權(quán)，可以從上面三個(gè)方面來(lái)評(píng)估分配的股權(quán)是否有價(jià)值。

　　選擇芯片創(chuàng)業(yè)，遇見一群志同道合的人，為夢(mèng)想而奔跑，為現(xiàn)實(shí)而拼搏，這樣的人生很有價(jià)值。