中芯國(guó)際日前發(fā)布公告，就此前長(zhǎng)電科技向間接全資附屬芯電上海私人配售A股，芯電上海已全額支付股份認(rèn)購(gòu)價(jià)以認(rèn)購(gòu)其股份，而長(zhǎng)電科技已為芯電上海完成認(rèn)購(gòu)股份的發(fā)行及注冊(cè)程序。

至此，中芯國(guó)際通過(guò)間接全資附屬公司成為長(zhǎng)電科技第一大股東，其半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)的一條垂直產(chǎn)業(yè)鏈布局也算完成：中芯國(guó)際（制造）——中芯長(zhǎng)電（中段Bumping）——長(zhǎng)電科技（封測(cè)）——產(chǎn)業(yè)基金（支持）。

另一方面，長(zhǎng)電科技在兩年前收購(gòu)了新加坡的公司，好不容易擠進(jìn)全球市場(chǎng)，怎么就心甘情愿地把自己“賣了”呢？

中芯國(guó)際與長(zhǎng)電科技的故事開(kāi)始于兩年多前的那一場(chǎng)足以攪動(dòng)全球半導(dǎo)體行業(yè)格局的大并購(gòu)。

巨額收購(gòu)“蛇吞象” 用杠桿撬動(dòng)全球半導(dǎo)體行業(yè)？

2014年底，全球半導(dǎo)體行業(yè)市場(chǎng)疲軟，增長(zhǎng)乏力。受到行業(yè)影響，新加坡上市公司STATS ChipPAC Ltd.（下稱“星科金朋”）2013 年及 2014 年前三季度均出現(xiàn)虧損，其控股股東（淡馬錫的子公司STSPL）尋求退出。

以下為星科金朋被收購(gòu)前經(jīng)營(yíng)狀況：

而長(zhǎng)電科技認(rèn)為這是進(jìn)行產(chǎn)業(yè)并購(gòu)的好時(shí)機(jī)，雖然星科金朋已出現(xiàn)虧損，但它是全球半導(dǎo)體委外封裝測(cè)第四大經(jīng)營(yíng)者，其業(yè)務(wù)橫跨新加坡、韓國(guó)、美國(guó)等數(shù)個(gè)國(guó)家和中國(guó)臺(tái)灣等地區(qū)，將其收購(gòu)后，不僅可以提升自己在全球半導(dǎo)體封裝測(cè)試行業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)地位，還能借助星科金朋的渠道開(kāi)拓國(guó)際業(yè)務(wù)。

想象很美好，現(xiàn)實(shí)很骨感。星科金朋2013年末資產(chǎn)總額為143.94億元，全年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收98.27億元，而長(zhǎng)電科技同期資產(chǎn)僅為75.83億元，營(yíng)收51.02億元。星科金朋的規(guī)模大致兩倍于長(zhǎng)電科技，長(zhǎng)電收購(gòu)星科無(wú)異于“蛇吞象”式并購(gòu)。

為了實(shí)現(xiàn)收購(gòu)，長(zhǎng)電科技找來(lái)了兩位財(cái)務(wù)投資者——集成電路產(chǎn)業(yè)基金和芯電半導(dǎo)體通過(guò)共同設(shè)立的公司收購(gòu)星科金朋股份。國(guó)家產(chǎn)業(yè)基金是2014底成立專職從事集成電路產(chǎn)業(yè)投資的公司，芯電半導(dǎo)體的最終控股股東中芯國(guó)際是世界領(lǐng)先的集成電路晶圓代工企業(yè)之一。

以下為長(zhǎng)電收公告中計(jì)劃收購(gòu)?fù)瓿珊笮强平鹋蠊蓹?quán)結(jié)構(gòu)圖：

2015年8月，長(zhǎng)電科技以現(xiàn)金 10.26 億新元(折合人民幣45.6億元，7.8億美元)完成了對(duì)星科金朋100%股權(quán)的收購(gòu)，形成初始商譽(yù)23.51億元。

實(shí)際上，長(zhǎng)電科技僅對(duì)長(zhǎng)電新科出資2.6億美元就對(duì)星科金朋間接實(shí)現(xiàn)了控制，可以說(shuō)長(zhǎng)電科技以2.6億美元撬動(dòng)了7.8億美元的交易。

通過(guò)這項(xiàng)震驚業(yè)界的大并購(gòu)，長(zhǎng)電科技躋身行業(yè)全球第4位，全球市場(chǎng)占有率由3.9%上升為10%，在行業(yè)內(nèi)的地位得到了極大的提升，但同時(shí)，也為未來(lái)埋下了隱患。

星科金朋連續(xù)兩年虧損 杠桿收購(gòu)最終套了誰(shuí)？

事實(shí)上，被收購(gòu)后的星科金朋，經(jīng)營(yíng)情況并未出現(xiàn)改善，近兩年持續(xù)虧損。2015 及2016年，星科金朋營(yíng)業(yè)收入分別78.62億元及78.07億元，凈利潤(rùn)分別為虧損7.64億元及6.3億元。

長(zhǎng)電科技在財(cái)報(bào)中表示星科金朋業(yè)績(jī)下滑主要受到行業(yè)需求疲軟以及個(gè)別大客戶訂單下滑等因素影響，通過(guò)收購(gòu)后一系列整合措施的實(shí)施，2016 年第三季度經(jīng)營(yíng)狀況明顯改善，盈利能力逐漸恢復(fù)，2016 年 10 月、11 月單月已基本實(shí)現(xiàn)盈虧平衡。 但是，受到星科虧損影響，長(zhǎng)電科技去年出現(xiàn)了近10年以來(lái)的最大幅度虧損。2016年，公司凈利潤(rùn)為虧損3.16億，且從今年一季度報(bào)來(lái)看，公司經(jīng)營(yíng)情況并未出現(xiàn)好轉(zhuǎn)，凈利潤(rùn)為虧損1.05億元。以下為面包財(cái)經(jīng)根據(jù)公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)繪制的其今年?duì)I收及凈利潤(rùn)變化趨勢(shì)圖：

此外，隨著業(yè)績(jī)的下滑，長(zhǎng)電科技的股價(jià)也從2015年最高時(shí)的32.53元（前復(fù)權(quán)）跌落至目前（2017年6月21日）的16.32元，近乎腰斬。

2016年4月，長(zhǎng)電科技為了完全擁有星科金朋，終于將財(cái)務(wù)投資者的退出正式提上日程，發(fā)起資產(chǎn)重組案：以15.35元/股的價(jià)格向產(chǎn)業(yè)基金及中芯國(guó)際發(fā)行1.297億股收購(gòu)其持有的長(zhǎng)電新科29.41%股權(quán)、長(zhǎng)電新朋22.73%股權(quán)及長(zhǎng)電新科19.61%股權(quán)，同時(shí)以17.61元/股的價(jià)格向中芯國(guó)際發(fā)行不超過(guò)1.508億股配套募資。

經(jīng)歷了一年多，如今星科金朋終于成為長(zhǎng)電科技全資控股公司，與此同時(shí)，中芯國(guó)際以14.28%持股比例超越原大股東新潮集團(tuán)成為長(zhǎng)電科技第一大股東，上市公司不再存在實(shí)際控制人。

曠日持久的“蛇吞象”式收購(gòu)終于走到了收官階段。但直到目前為止，能夠看到的牌面大致包括：新加坡市場(chǎng)的投資人套現(xiàn)離場(chǎng)，虧損公司賣了一個(gè)不錯(cuò)的價(jià)格；上市公司由盈轉(zhuǎn)虧，何時(shí)盈利尚未可知；公司股權(quán)愈加分散，失去實(shí)際控制人。

收購(gòu)已經(jīng)收官，但走向盈利之路還只是剛剛開(kāi)始。股價(jià)腰斬之后，高位套牢的股民仍在苦候解套。

1667倍杠桿：30年前的美國(guó)套路在中國(guó)落地生根

杠桿收購(gòu)簡(jiǎn)單點(diǎn)說(shuō)就是“借錢買公司”，30年前在美國(guó)被用到登峰造極的地步。由于它以小博大的特性，近年來(lái)，被越來(lái)越多的內(nèi)資公司所追捧。

做一個(gè)通俗版并且不算恰當(dāng)?shù)谋扔鳎嘿I公司如同買房一樣，支付首付過(guò)后，其余資金靠貸款或者夾層資金所得，按期付息即可。當(dāng)然，財(cái)技高超的玩家，還可以再疊加個(gè)“首付貸”，全部用借來(lái)的錢進(jìn)行收購(gòu)。

1980年代是美國(guó)杠桿收購(gòu)的最瘋狂年代，從1979年到1989年，總額超過(guò)2.5億美元的杠桿收購(gòu)估計(jì)就超過(guò)2500家之多。雖然杠桿收購(gòu)并非100%成功，但是巨額的利益沖動(dòng)，仍然使得這種模式前赴后繼。其中，最為著名的是1989年KKR以250億美元吞下奧利奧餅干的生產(chǎn)公司RJR Nabisco ，KKR本身動(dòng)用的資金僅1500萬(wàn)美元，杠桿高達(dá)1667倍。

隨著資本市場(chǎng)的發(fā)展，A股中杠桿收購(gòu)的套路也越來(lái)越深，能以很小的投資賺取高額利潤(rùn)，甚至可以質(zhì)押被并購(gòu)上市公司股權(quán)來(lái)獲得借款。但是，當(dāng)上市公司股價(jià)連續(xù)下跌時(shí)，杠桿資金承壓，不僅會(huì)影響公司控制權(quán)，連上市公司正常經(jīng)營(yíng)也會(huì)受到?jīng)_擊。因此，從2016年下半年以來(lái)，杠桿收購(gòu)也成為了監(jiān)管層“發(fā)難”的重點(diǎn)。