本周三(6月28日)，正在沖刺IPO的湖南國科微電子股份有限公司(下稱“國科微”)將進入發(fā)行階段，離A股資本市場僅一步之遙。
國科微主要從事大規(guī)模集成電路的設(shè)計、研發(fā)及銷售，業(yè)務(wù)主要在廣播電視、安防監(jiān)控、固態(tài)存儲、物聯(lián)網(wǎng)等領(lǐng)域，總發(fā)行數(shù)量為2794萬股，擬募集資金67391萬元。
第一財經(jīng)記者在查閱招股說明書等相關(guān)資料后發(fā)現(xiàn)，這家公司的財務(wù)數(shù)據(jù)前后出現(xiàn)了非常大的差別，讓人擔心是否存在人為調(diào)整利潤的行為;同時，公司客戶也存在令人疑慮的關(guān)聯(lián)關(guān)系。
第一財經(jīng)就相關(guān)問題詢問了國科微相關(guān)人士，其回答客戶不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，至于財務(wù)數(shù)據(jù)的調(diào)整，“都是按‘會里面’(證監(jiān)會)的要求(進行的調(diào)整)”。
同一家公司兩份數(shù)據(jù)
國科微前后披露過兩份招股說明書，分別于（預(yù)披露）和2017年4月28日報送（預(yù)披露更新）。但對比這兩份文件，其間大量關(guān)鍵數(shù)據(jù)都前后不一致。中介機構(gòu)為華泰聯(lián)合證券有限責任公司、安永華明會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）、湖南啟元律師事務(wù)所。
2016版和2017版招股說明書分別對公司的三年報告期內(nèi)情況進行了披露，2014年、2015年都在這兩份文件的披露期內(nèi)。第一財經(jīng)記者逐條比對發(fā)現(xiàn)，兩個版本出現(xiàn)數(shù)據(jù)前后“打架”現(xiàn)象，乍一看，讓人誤認為是兩家不同公司的數(shù)據(jù)。
其中，關(guān)于2014、2015年的公司資產(chǎn)、負債、利潤、現(xiàn)金流、應(yīng)收賬款、應(yīng)付賬款、財務(wù)費用、資本公積、盈余公積、歸屬于母公司股東權(quán)益合計等等大量重要財務(wù)數(shù)據(jù)均出現(xiàn)了不一致的情況，并且差異巨大。
尤為引人注目的是公司經(jīng)營數(shù)據(jù)的前后不一。
兩份招股說明書中，國科微2014年、2015年的營業(yè)收入均分別為18083.26萬元、36708.74萬元，但是，2016版招股說明書中公司2014年、2015年營業(yè)利潤分別為4858.26萬元、7758.61萬元，利潤總額分別為6552.38萬元、8947.41萬元，凈利潤分別為5806.28萬元、7767.16萬元，歸屬于母公司股東的凈利潤分別為6352.04萬元、7995.63萬元;到了2017版招股說明書中，公司2014年、2015年營業(yè)利潤則分別變成了2152.24萬元、2792.61萬元，利潤總額分別為3846.36萬元、4250.85萬元，凈利潤分別為3439.15萬元、3721.52萬元，歸屬于母公司股東的凈利潤分別為3984.92萬元、4150.10萬元。
表一：2016版合并利潤表(單位：萬元）
表二：2017版合并利潤表(單位：萬元)
相關(guān)數(shù)據(jù)前后調(diào)整幅度之大令人咋舌，其中：
通過對比可發(fā)現(xiàn)，在營業(yè)收入沒有發(fā)生變化的情況下，在國科微的兩版招股說明書中，相關(guān)數(shù)據(jù)發(fā)生如此重大變化，但招股說明書中不僅未解釋此等變化的原因，更特別說明公司報告期內(nèi)無前期會計差錯更正事項，這更讓人對這種異常變動充滿疑惑。
但數(shù)據(jù)的變化實實在在地使得公司的成長性“扮相”更為好看。
根據(jù)2017版招股說明書，國科微2016年凈利潤為4952.34萬元，若按同版數(shù)據(jù)，2015年凈利潤為3721.52萬元，則同比增長33.07%，但如果按照沒有調(diào)整前的2016版本，其2015年凈利潤為7767.16萬元，則同比下降了36.24%。
6月23日，第一財經(jīng)向國科微相關(guān)人士提出相關(guān)問題，其回答公司沒必要故意調(diào)整相關(guān)數(shù)據(jù)，有調(diào)整是因為證監(jiān)會對IPO信息披露的要求發(fā)生了變化?！岸际前础畷锩妗囊?進行的調(diào)整)，否則自己怎么敢調(diào)?”
客戶、股東、創(chuàng)始人
根據(jù)招股說明書，近年來，前五大客戶在國科微的銷售額中占比較大。同時，部分大客戶還與國科微存在著微妙的關(guān)聯(lián)關(guān)系。
招股說明書顯示，2014年-2016年，公司對前五名客戶的銷售額占當期營業(yè)收入的比例分別為98.20%、75.78%和81.74%，客戶集中度較高，主要是因為發(fā)行人采取通過經(jīng)銷商將產(chǎn)品銷售給終端客戶的銷售模式。該銷售模式為集成電路設(shè)計企業(yè)較普遍采取的銷售模式。報告期內(nèi)發(fā)行人不存在向單個終端客戶的銷售額占銷售總額的比例超過50%或嚴重依賴少數(shù)客戶的情況，對主要終端客戶亦不存在重大依賴。
招股說明書稱，公司不存在董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員、主要關(guān)聯(lián)方或持有發(fā)行人5%以上股份的股東在上述客戶中占有權(quán)益的情形。但在這些大客戶中，有幾家與國科微的關(guān)系頗為微妙。
其中，香港卓領(lǐng)科技有限公司和深圳市卓領(lǐng)科技有限公司(全稱“卓領(lǐng)”)為國科微2014年第四大客戶，銷售金額為866.99萬元，占年銷售額的4.79%。國科微在招股說明書中提到，卓領(lǐng)的實際控制人或主要股東為余疆，并稱其與國科微“無關(guān)聯(lián)關(guān)系”。但招股說明書同時顯示，余疆目前持有國科微78.39萬股，占本次發(fā)行前的0.94%股份。
雖然余疆在國科微的持股比例較低，但是否屬于關(guān)聯(lián)方，或者公司是否有必要對其雙重身份作出說明呢?國科微相關(guān)人士認為，公司對卓領(lǐng)的銷售占比很小，價格也公允，余疆是看好公司的發(fā)展，由經(jīng)銷商變?yōu)楣蓶|，并只在公司持有很少的股份，買入股份的價格還較高，“難道我們還要通過它(卓領(lǐng))來造假？”
國科微2016年第四大客戶北京泰合志遠科技有限公司(下稱“泰合志遠”)的情況則更為微妙。國科微2016年對泰合志遠的銷售額為3697.69萬元，占當年總銷售額的7.56%。根據(jù)招股說明書的信息，泰合志遠的實際控制人虞仁榮正是國科微前身湖南泰合志恒科技有限公司的創(chuàng)始人之一，時隔多年，二者又走到了一起。