啟明星辰(002439)14日公告，公司擬通過定向增發(fā)股份和現金對價相結合的方式，購買自然人齊艦、劉科全持有的網御星云合計100%股權。該資產作價3.244億元。

　　增發(fā)500萬股

　　根據交易方案，啟明星辰向齊艦、劉科全支付的現金對價合計9310萬元，其中向齊艦支付的現金對價4748.10萬元，購買網御星云14.64%股權；向劉科全支付的現金對價4561.90萬元，購買網御星云14.06%股權。

　　啟明星辰還將向齊艦、劉科全發(fā)行500萬股份，發(fā)行價格為46.26元/股，其中向齊艦發(fā)行股份255萬股，購買網御星云36.36%股權；向劉科全發(fā)行股份245萬股，購買網御星云34.94%股權。

　　交易完成后，啟明星辰總股本為10375.9123萬股。網御星云將成為啟明星辰的全資子公司。本次資產重組不構成啟明星辰實際控制人變更。

　　根據啟明星辰與齊艦、劉科全簽署的《關于發(fā)行股份及現金購買資產的補償協(xié)議》及其補充協(xié)議，齊艦、劉科全承諾，交易完成后的2011年、2012年、2013年，網御星云扣除非經常性損益后歸屬于上市公司所有者的凈利潤分別不低于2510萬元、2950萬元、3420萬元。如果2011至2013年，網御星云實際利潤達不到承諾利潤數，齊艦、劉科全按獲得現金對價和股份對價的比例進行補償。

　　本次交易構成重大資產重組，還需獲得股東大會審議通過和中國證監(jiān)會核準。

　　溢價3倍收購

　　根據北京中同華資產評估有限公司出具的《資產評估報告》，以2010年12月31日為評估基準日，網御星云100%股權評估價值為3.25億元。根據啟明星辰與齊艦、劉科全簽署的《購買資產框架協(xié)議》及其補充協(xié)議，經交易雙方協(xié)商，網御星云100%股權作價3.244億元。

　　本次交易標的資產的評估值增值率為336.26%。網御星云2010年12月31日經審計凈資產為7449.73萬元。

　　而此前基于MBO的需要，由北京天健興業(yè)資產評估有限公司采用資產基礎法評估對聯想網御(網御星云前身)100%股權的評估，評估值為3236.05萬元。

　　資料顯示，網御星云(聯想網御)的前身是聯想集團信息安全服務事業(yè)部。2004年，亞信控股有限公司(ASIA)對聯想集團IT服務業(yè)務收購完成后，委托聯想控股及自然人俞兵和王崢出資組建聯想網御，并實現對聯想網御的財務控制。

　　ASIA、聯想亞信、齊艦和劉科全于2010年12月1日簽署了《解決聯想網御財務控制關系的框架協(xié)議》及補充協(xié)議等系列協(xié)議，解除了ASIA對聯想網御的財務控制。同時，ASIA促使聯想控股將其所持聯想網御的51%股權轉讓給管理層，完成管理層收購。