2025年2月18日消息，英國(guó)高等法院于本月初宣布了一項(xiàng)判決，駁回了中資控股企業(yè)Future Technology Devices International Holding Limited（以下簡(jiǎn)稱“FTDI Holding Ltd.”或“FTDIHL”）的臨時(shí)救濟(jì)申請(qǐng)。這也意味著FTDIHL必須執(zhí)行之前被英國(guó)政府強(qiáng)制要求出售其所持有的芯片廠商Future Technology Devices International Limited（以下簡(jiǎn)稱“FTDI”或飛特帝亞）的80.2 %股份。

被強(qiáng)制要求出售80.2%的FTDI股權(quán)

FTDI（飛特帝亞）成立于1992年，總部位于英國(guó)格拉斯哥，業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)中心位于新加坡，是全球知名的無(wú)晶圓廠USB橋接芯片設(shè)計(jì)廠商。專業(yè)從事USB橋接技術(shù)芯片相關(guān)產(chǎn)品設(shè)計(jì)、研發(fā)和銷售，主要應(yīng)用在汽車電子、IOT 互聯(lián)網(wǎng)、工業(yè)產(chǎn)品、醫(yī)療設(shè)備、新能源，以及高端消費(fèi)電子等領(lǐng)域。

根據(jù)天風(fēng)證券一份研報(bào)顯示，目前USB橋接芯片市場(chǎng)基本被國(guó)外廠商壟斷，市場(chǎng)占有率排名前列公司為FTDI、芯科（Silicon Labs）、微芯（Microchip）、德州儀器（TI）、英飛凌（Infineon）。FTDI 擁有高速和超高速USB 3.0 系列等市場(chǎng)普遍認(rèn)可的產(chǎn)品品牌，產(chǎn)品定制性強(qiáng)，客戶資源優(yōu)質(zhì)且穩(wěn)定，下游客戶主要以消費(fèi)電子、工業(yè)、醫(yī)療、汽車為主。

根據(jù)公開(kāi)的財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)顯示，2020年和2021年FTDI的營(yíng)收分別為6294.86萬(wàn)美元、7218.07萬(wàn)美元；凈利潤(rùn)分別為104.49萬(wàn)美元、1303.18萬(wàn)美元。公司的毛利率超過(guò)70%。

FTIDHL則是由建廣資本與電連技術(shù)主導(dǎo)的投資機(jī)構(gòu)實(shí)際控制。早在2021年8月，電連技術(shù)與建廣資本主導(dǎo)的投資機(jī)構(gòu)合作，共同設(shè)立東莞市飛特半導(dǎo)體控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“飛特半導(dǎo)體”），計(jì)劃收購(gòu)FTDI。

隨后在2022年2月11日，飛特半導(dǎo)體通過(guò)在英國(guó)設(shè)立全資孫公司FTIDHL，使用自有資金3.64億美元及境外銀行并購(gòu)貸款5000萬(wàn)美元，合計(jì)4.14億美元（當(dāng)時(shí)約合人民幣27.9億元）收購(gòu)了FTDI 的80.2%股權(quán)。電連技術(shù)通過(guò)東莞市建廣廣連股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）控制飛特半導(dǎo)體約21.166%的股權(quán)。

2022年6月13日，電連技術(shù)發(fā)布公告稱，公司擬收購(gòu)北京建廣資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“建廣資產(chǎn)”）持有的東莞市建廣廣力股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、東莞市建廣廣鵬股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、東莞市建廣廣科股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、東莞市建廣廣全股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、東莞市建廣廣連股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（五支投資基金合稱“建廣基金”）的合伙份額，以及建廣基金其余的合伙企業(yè)份額或建廣基金持有的飛特半導(dǎo)體股權(quán)，實(shí)現(xiàn)對(duì)飛特半導(dǎo)體間接持有的FTIDHL的控股權(quán)收購(gòu)（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”），本次交易的支付方式預(yù)計(jì)包括發(fā)行股份及支付現(xiàn)金。

△飛特半導(dǎo)體股權(quán)結(jié)構(gòu)

根據(jù)公告內(nèi)容顯示，如收購(gòu)?fù)瓿珊?，電連技術(shù)直接或間接持有飛特半導(dǎo)體100%的權(quán)益（股權(quán)或上層權(quán)益份額）。

不過(guò)，在2022年12月，電連技術(shù)發(fā)布公告稱，由于本次交易核心資產(chǎn)位于境外，相關(guān)審計(jì)評(píng)估及盡調(diào)工作進(jìn)度不達(dá)預(yù)期，且公司與FTDI境外股東未能就收購(gòu)條款達(dá)成一致。經(jīng)審慎研究分析，公司及交易對(duì)方認(rèn)為現(xiàn)階段繼續(xù)推進(jìn)本次交易時(shí)間較長(zhǎng)、存在較大不確定性，為切實(shí)維護(hù)公司及全體股東利益，經(jīng)協(xié)商雙方?jīng)Q定終止本次交易事項(xiàng)。

而根據(jù)英國(guó)政府的公告顯示，實(shí)際在2021年12月7日，F(xiàn)TDIHL就通過(guò)將持有的FTDI的股份比例從不到 75%增加到75%以上（被認(rèn)定為收購(gòu)），從而獲得了對(duì)FTDI的控制權(quán)。而FTDIHL在英國(guó)公司注冊(cè)處被列為休眠公司，因?yàn)槠洳贿M(jìn)行交易或賺取任何收入。該公司有兩名現(xiàn)任董事，他們擁有相同的英國(guó)通訊地址，但被列為中國(guó)公民，也居住在中國(guó)。因此，備受英國(guó)政府關(guān)注。

英國(guó)政府表示，F(xiàn)TDIHL獲得FTDI控制權(quán)的舉動(dòng)，被視為根據(jù)《2021年國(guó)家安全和投資法》第8（2）（c）條進(jìn)行調(diào)查的“觸發(fā)事件”。

在經(jīng)過(guò)長(zhǎng)時(shí)間的調(diào)查之后，2024年11月初，英國(guó)政府依據(jù)《2021年國(guó)家安全與投資法》第26條發(fā)布了最新的行政命令，要求FTDIHL出售其所持有的FTDI的80.2 %股份。該命令將于2024年11月5日生效。

英國(guó)政府在聲明中指出，該命令的效果是要求 FTIDHL 在規(guī)定期限內(nèi)按照規(guī)定流程出售其所擁有的80.2%的FTDI股權(quán)。英國(guó)政府還稱，這項(xiàng)措施減輕了以下方面的國(guó)家安全風(fēng)險(xiǎn)：1、英國(guó)開(kāi)發(fā)的半導(dǎo)體技術(shù)和相關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)被以違反英國(guó)國(guó)家安全的方式使用；2、FTDI的所有權(quán)被用來(lái)對(duì)使用FTDI產(chǎn)品的關(guān)鍵國(guó)家基礎(chǔ)設(shè)施構(gòu)成風(fēng)險(xiǎn)。

該行政命令還要求FTDIHL在 30 天內(nèi)提交一份處置計(jì)劃草案。

臨時(shí)救濟(jì)被駁回

隨后在2024年12月3日，F(xiàn)TDIHL向法院提出了對(duì)該行政命令的司法復(fù)核要求，并申請(qǐng)了臨時(shí)救濟(jì)或暫停最終命令的效力，以等待該索賠的裁決。

FTDIHL提出，如果其索賠成功但未獲得臨時(shí)救濟(jì)，則損害賠償將不是一種不足的補(bǔ)救措施，因?yàn)?（i） FTDIHL自由享受其財(cái)產(chǎn)的憲法權(quán)利，（ii） 量化其損失所涉及的困難，以及 （iii） FTDI 的獨(dú)特性。

英國(guó)政府則辯稱，根據(jù) 1998 年人權(quán)法第 8 條提出的損害賠償要求削弱了FTDIHL關(guān)于損害賠償不充分的補(bǔ)救措施的論點(diǎn)。英國(guó)政府還補(bǔ)充說(shuō)，他們不會(huì)通過(guò)交叉承諾的損害賠償來(lái)獲得賠償，因?yàn)槿绻谟枧R時(shí)禁令，這將擴(kuò)大所謂的國(guó)家安全風(fēng)險(xiǎn)。

FTDIHL認(rèn)為，拒絕臨時(shí)救濟(jì)可能是決定性的，因?yàn)镕TDIHL撤資很可能在最終決定之前進(jìn)行。此外，他們指出，沒(méi)有跡象表明國(guó)家安全考慮如此緊急或迫在眉睫，以至于需要立即撤資，并指出臨時(shí)救濟(jì)只不過(guò)在相對(duì)較短的時(shí)間內(nèi)維持秩序。在此期間，保障措施將繼續(xù)存在。

英國(guó)政府的代表則辯稱，F(xiàn)TDIHL沒(méi)有證明如果拒絕臨時(shí)救濟(jì)，它將遭受不可逆轉(zhuǎn)的傷害。相比之下，與授予臨時(shí)救濟(jì)相比，國(guó)家安全風(fēng)險(xiǎn)的持續(xù)時(shí)間更長(zhǎng)。

最終法院認(rèn)為，F(xiàn)TDIHL收購(gòu) FTDI 的絕大部分股份對(duì)英國(guó)國(guó)家安全構(gòu)成風(fēng)險(xiǎn)，且風(fēng)險(xiǎn)是真實(shí)且重大的風(fēng)險(xiǎn)，授予臨時(shí)救濟(jì)會(huì)延長(zhǎng)風(fēng)險(xiǎn)的期限。因此，駁回了FTDIHL的臨時(shí)救濟(jì)申請(qǐng)。

此前曾強(qiáng)制安世半導(dǎo)體出售英國(guó)晶圓廠股權(quán)

值得注意的是，這是繼2022年5月英國(guó)政府利用《2021年國(guó)家安全與投資法》，強(qiáng)制要求聞泰科技旗下安世半導(dǎo)體出售其收購(gòu)來(lái)的英國(guó)晶圓廠Newport Wafer Fab（以下簡(jiǎn)稱“NWF”）股權(quán)之后，第二次利用該法案要求中資企業(yè)出售英國(guó)半導(dǎo)體公司的股權(quán)。

早在2021年7月，安世半導(dǎo)體就宣布完成了對(duì)英國(guó)晶圓廠NWF母公司NEPTUNE 6的100%股權(quán)的收購(gòu)。當(dāng)時(shí)，NEPTUNE 6正處于破產(chǎn)邊緣。資料顯示，NEPTUNE 6公司2020 財(cái)年末的總資產(chǎn)為 4,470.76萬(wàn)英鎊，凈資產(chǎn)為-517.73 萬(wàn)英鎊，收購(gòu)時(shí)已經(jīng)資不抵債。

在安世半導(dǎo)體完成了對(duì)NWF收購(gòu)之后，為期制定了長(zhǎng)遠(yuǎn)的業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃，追加投資升級(jí)機(jī)器設(shè)備、擴(kuò)充人員，經(jīng)過(guò)一年時(shí)間的運(yùn)營(yíng)，迅速拯救了資金不足、瀕臨破產(chǎn)的NWF。

然而在2022年5月，英國(guó)政府依據(jù)才生效不久的《2021年國(guó)家安全和投資法案》，行使法定權(quán)力追溯審查NWF收購(gòu)，最終于2022年11月以可能危害國(guó)家安全為由，強(qiáng)制要求安世半導(dǎo)體剝離NWF。最終，NWF被以1.77億美元出售給了美國(guó)的Vishay。

小結(jié)：

回顧近年來(lái)中資企業(yè)對(duì)英國(guó)半導(dǎo)體企業(yè)的收購(gòu)的成功案例，可能還要追溯到2017年，當(dāng)時(shí)中資財(cái)團(tuán)成功以5.5億英鎊收購(gòu)了Imagination Technologies（剝離了MIPS）。近年來(lái)，在中美科技戰(zhàn)持續(xù)升級(jí)的背景之下，英國(guó)作為美國(guó)的盟國(guó)，也是將中資企業(yè)對(duì)于英國(guó)半導(dǎo)體企業(yè)的正常投資視為“洪水猛獸”。特別是自2022年以來(lái)，英國(guó)政府持續(xù)針對(duì)中國(guó)企業(yè)對(duì)英國(guó)半導(dǎo)體企業(yè)的投資和收購(gòu)進(jìn)行強(qiáng)制干預(yù)的舉動(dòng)已經(jīng)表明，英國(guó)半導(dǎo)體領(lǐng)域已經(jīng)成為了中國(guó)企業(yè)的投資禁區(qū)。