按照Regulation S-K的規(guī)定，一般來說，現(xiàn)行的第601（b）（10）條要求注冊(cè)人（也就是在美上市公眾公司）將其在過去兩年內(nèi)簽訂的或至少部分在未來履行的每份重要合同（material contracts）作為其適用的披露文件的附件提交。

　　顯然，我們想知道重要合同的定義和范圍。根據(jù)現(xiàn)行有效的規(guī)定，第601（b）（10）條關(guān)于重要合同的有關(guān)規(guī)定如下：

　?。?0） 重要合同。（i）（A）對(duì)注冊(cè)人具有重要意義的非正常經(jīng)營(yíng)過程中簽訂的，將在提交注冊(cè)聲明或報(bào)告時(shí)或之后全部或部分履行的每項(xiàng)合同。此外，對(duì)于新提交報(bào)告的注冊(cè)人來說，對(duì)注冊(cè)人具有重要意義的非正常經(jīng)營(yíng)過程中簽訂的每一份合同，且該合同是在該注冊(cè)人的下列日期之前兩年內(nèi)簽訂的：

　?。?） 首次提交注冊(cè)聲明或報(bào)告；或

　?。?）完成了一項(xiàng)具有導(dǎo)致其不再是公眾殼公司的效果的交易。

　?。˙） 唯一需要提交的合同是注冊(cè)人或注冊(cè)人的子公司是一方或通過承擔(dān)或轉(zhuǎn)讓繼承一方的合同，或注冊(cè)人或該子公司擁有受益權(quán)益的合同。

　　（ii） 如果合同是通常伴隨著注冊(cè)人及其子公司進(jìn)行的那種業(yè)務(wù)，它將被視為在正常的業(yè)務(wù)過程中訂立的，不需要?dú)w檔，除非它屬于以下一個(gè)或多個(gè)類別（在這種情況下，它應(yīng)歸檔，除非在金額或數(shù)量方面不重要）：

　　（A） 董事、高級(jí)職員、發(fā)起人、投票權(quán)受托人、登記表或報(bào)告中提到的證券持有人或承銷商為當(dāng)事方的任何合同，但只涉及購(gòu)買或出售具有可確定市場(chǎng)價(jià)格的流動(dòng)資產(chǎn)的合同除外，以該市場(chǎng)價(jià)格為準(zhǔn)。

　　（B） 注冊(cè)人的業(yè)務(wù)在很大程度上依賴的任何合同，如銷售注冊(cè)人產(chǎn)品或服務(wù)的主要部分或購(gòu)買注冊(cè)人所需貨物、服務(wù)或原材料的主要部分的持續(xù)合同，或使用注冊(cè)人的業(yè)務(wù)在很大程度上依賴的專利、配方、商業(yè)秘密、工藝或商號(hào)的任何特許權(quán)或許可或其他協(xié)議。

　?。–） 要求收購(gòu)或出售任何財(cái)產(chǎn)、廠房或設(shè)備的任何合同，其代價(jià)超過注冊(cè)人此類固定資產(chǎn)在合并基礎(chǔ)上的15%；或

　?。―） 注冊(cè)人持有注冊(cè)表或報(bào)告中所述財(cái)產(chǎn)的一部分的任何重大租賃。

　?。╥ii）（A） 任何管理合同或任何補(bǔ)償性計(jì)劃、合同或安排，包括但不限于與期權(quán)、認(rèn)股權(quán)或權(quán)利、養(yǎng)老金、退休或遞延報(bào)酬或獎(jiǎng)金、獎(jiǎng)勵(lì)或利潤(rùn)分享有關(guān)的計(jì)劃（如果沒有在任何正式文件中規(guī)定，則為書面說明），其中注冊(cè)人的任何董事或任何指定的行政官員，如項(xiàng)目402（a）（3）所定義（§229. 402（a）（3））項(xiàng)所定義的注冊(cè)人的任何董事或任何被提名的高管所參與的計(jì)劃、合同或安排應(yīng)被視為重要的，并應(yīng)予以備案；注冊(cè)人的任何其他高管所參與的任何其他管理合同或任何其他補(bǔ)償性計(jì)劃、合同或安排應(yīng)予以備案，除非在金額或重要性上不重要。

　?。˙） 任何未經(jīng)證券持有人批準(zhǔn)而采用的補(bǔ)償計(jì)劃、合同或安排，包括但不限于期權(quán)、認(rèn)股權(quán)或權(quán)利（或如果沒有在任何正式文件中列出，則為其書面說明），任何雇員（無論是否為注冊(cè)人的高管）參與其中，除非數(shù)額或重要性不大，否則應(yīng)予備案。注冊(cè)人因合并、整合或其他收購(gòu)交易而承擔(dān)的補(bǔ)償計(jì)劃，根據(jù)該計(jì)劃，注冊(cè)人可進(jìn)一步授予或獎(jiǎng)勵(lì)其股權(quán)證券，就前句而言，應(yīng)視為注冊(cè)人的補(bǔ)償計(jì)劃。

　　（C） 盡管有上述（b）（10）（iii）（A）段的規(guī)定，下列管理合同或補(bǔ)償性計(jì)劃、合同或安排不需要備案：

　?。?） 普通的采購(gòu)和銷售代理協(xié)議。

　?。?） 與連鎖組織或類似組織中的商店經(jīng)理的協(xié)議。

　?。?） 規(guī)定勞工或銷售員獎(jiǎng)金或支付給某類證券持有人的合同，如是。

　?。?） 任何補(bǔ)償性計(jì)劃、合同或安排，根據(jù)其條款，一般可供雇員、官員或董事使用，并且在運(yùn)作中規(guī)定在管理層和非管理層參與者之間分配利益的相同方法。

　　（5） 任何補(bǔ)償性計(jì)劃、合同或安排，如果注冊(cè)人是一個(gè)外國(guó)私人發(fā)行人，根據(jù)項(xiàng)目402（a）（1）（§229.402（a）（1））提供補(bǔ)償性信息，并且該計(jì)劃、合同或安排或其部分在注冊(cè)人的本國(guó)不需要公開備案，注冊(cè)人也沒有公開披露。

　　（6） 任何補(bǔ)償性計(jì)劃、合同或安排，如果注冊(cè)人是一家公司的全資子公司，該公司有一類證券根據(jù)《交易法》第12條注冊(cè)或根據(jù)第15（d）條提交報(bào)告，并以10-K表提交報(bào)告或以S-1表注冊(cè)非投票權(quán)證券的債務(wù)工具或優(yōu)先股。

　　（iv） 注冊(cè)人可以編輯本段（b）（10）要求提交的附錄的具體規(guī)定或條款，如果注冊(cè)人習(xí)慣上和實(shí)際上將該信息視為私人或機(jī)密，并且如果省略的信息不重要。如果它這樣做，注冊(cè)人應(yīng)在附錄索引上做標(biāo)記，以表明附錄的部分內(nèi)容已被省略，并在經(jīng)編輯的附錄的第一頁上包括一個(gè)明顯的聲明，即某些確定的信息已被排除在補(bǔ)錄之外，因?yàn)樗炔恢匾?，也是注?cè)人視為私人或機(jī)密的類型。注冊(cè)人還必須在方括號(hào)中注明該信息在存檔版本的附錄中被省略的位置。如果委員會(huì)或其工作人員提出要求，注冊(cè)人必須迅速提供一份未經(jīng)編輯的附錄及其重要性和隱私或保密性分析的副本。在對(duì)注冊(cè)人的補(bǔ)充材料進(jìn)行評(píng)估后，委員會(huì)或其工作人員可以要求注冊(cè)人修改其申報(bào)材料，將任何以前被編輯的、沒有得到注冊(cè)人分析充分支持的信息納入證據(jù)中。注冊(cè)人可以根據(jù)本章第200.83條要求對(duì)根據(jù)本段（b）（10）（iv）提交的補(bǔ)充材料在委員會(huì)或其工作人員掌握期間進(jìn)行保密處理。在完成對(duì)補(bǔ)充材料的審查后，如果注冊(cè)人遵守本章第230.418條或240.12b-4條規(guī)定的程序，委員會(huì)或其工作人員將歸還或銷毀補(bǔ)充材料。

　　從上述規(guī)定來看，Regulation S-K要求披露的重大合同，很可能會(huì)包含的一些高度敏感的信息。如果這些信息并不重要，并且屬于《信息自由法》的豁免范圍，注冊(cè)人可以申請(qǐng)保密處理，如果委員會(huì)批準(zhǔn)（即按照第601（b）（10）（iv）的程序），將允許注冊(cè)人從其公開提交給EDGAR的重要合同中編輯特定信息。

　　以上申請(qǐng)保密的程序，成為confidential treatment，即保密處理。美國(guó)《交易法》第24b-2條和《證券法》第406條規(guī)定了對(duì)根據(jù)《交易法》和《證券法》提交的證據(jù)獲得保密處理的唯一程序。希望利用這些規(guī)則的注冊(cè)人必須向委員會(huì)提交一份詳細(xì)的申請(qǐng)，確定尋求保密處理的特定文本，說明豁免的法律依據(jù)，并解釋為什么根據(jù)特定案件的事實(shí)和情況，披露信息對(duì)于保護(hù)投資者是不必要的。在收到被稱為“保密處理請(qǐng)求”（confidential treatment requests）或“CTR”的申請(qǐng)后，委員會(huì)工作人員將評(píng)估該請(qǐng)求是否顯得適當(dāng)。

　　紙面上的規(guī)則簡(jiǎn)單來說就是這樣。具體應(yīng)當(dāng)高度關(guān)注重大合同是否要披露供應(yīng)鏈相關(guān)的合同，及SEC工作人員實(shí)際操作中的行為。這兩點(diǎn)至關(guān)重要。