6月8日，復(fù)牌后的紫光國微公告稱，中國證監(jiān)會并購重組委對紫光國芯微電子股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項進行了審核，未予審核通過。截至6月8日收盤，紫光國微跌幅9.11%，跌至每股66.26元，總市值402億元。
本消息一出，立刻引發(fā)了市場和行業(yè)的嘩然。究其原因，主要是因為這起并購事件是國企主導(dǎo)又是國家大力支持的領(lǐng)域，并且標(biāo)的資產(chǎn)非常優(yōu)質(zhì)，照理來說應(yīng)該順利通過。
當(dāng)然，近期在芯片領(lǐng)域的大新聞也是接踵而至，在這特殊的時期，引發(fā)的討論也是更加廣泛。
圖：公告文件
而對于本次并購，中國證監(jiān)會的審核意見為：
1、標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬存在瑕疵，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條的規(guī)定。
2、標(biāo)的資產(chǎn)商譽金額占比較大，申請人未能充分說明本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的規(guī)定?！?/p>
01
資產(chǎn)權(quán)屬和高商譽是背后的兩大擔(dān)憂
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定重組宗旨是任何單位和個人不得利用重大資產(chǎn)重組損害上市公司及其股東的合法權(quán)益。
據(jù)證監(jiān)會二次反饋意見顯示，Linxens歷史上多次并購及被并購，紫光聯(lián)盛賬面存在較大金額的商譽，2019年末，商譽金額為143.71億元，這一數(shù)目占到了母公司股東凈資產(chǎn)比例的67.02%，這也就解釋了為何證監(jiān)會會給出高商譽的意見。
而在證監(jiān)會要求公司補充披露現(xiàn)有商譽減值損失計提是否充分以及后續(xù)上市公司商譽減值風(fēng)險時，紫光國微對此回復(fù)表示，商譽減值測試報告的預(yù)計營業(yè)收入略高于《追溯評估報告》和本次評估預(yù)測收入，主要差異為微連接器業(yè)務(wù)板塊的預(yù)測營業(yè)收入差異。
另外，紫光國微還表示，標(biāo)的公司目前生產(chǎn)經(jīng)營狀況正常，符合行業(yè)發(fā)展規(guī)律，根據(jù)標(biāo)的公司備考財務(wù)報告，截至報告期末，標(biāo)的公司商譽未出現(xiàn)減值，商譽減值準(zhǔn)備計提充分。
專業(yè)人士分析，將近144億元的商譽，或許證監(jiān)會并沒有認可紫光國微在二次反饋時候?qū)Ω呱套u的回復(fù)，這也最終導(dǎo)致審核者從謹慎角度否決了并購方案。
另一方面，紫光聯(lián)盛的股權(quán)仍處于質(zhì)押狀態(tài)，144億元的商譽占到了180億元的交易價的78.89%，所以證監(jiān)會給出資產(chǎn)權(quán)屬存在瑕疵的意見。
注：
商譽是指能在未來期間為企業(yè)經(jīng)營帶來超額利潤的潛在經(jīng)濟價值，或一家企業(yè)預(yù)期的獲利能力超過可辨認資產(chǎn)正常獲利能力（如社會平均投資回報率）的資本化價值。商譽是企業(yè)整體價值的組成部分。在企業(yè)合并時，它是購買企業(yè)投資成本超過被并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值的差額。
商譽減值是指對企業(yè)在合并中形成的商譽進行減值測試后，確認相應(yīng)的減值損失。是上市公司高管掏空上市公司的一種手段。商譽作為企業(yè)的一項資產(chǎn)，是指企業(yè)獲取正常盈利水平以上收益(即超額收益)的一種能力，是企業(yè)未來實現(xiàn)的超額收益的現(xiàn)值。
圖：《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條和四十三條內(nèi)容
02
回望過去這不是第一次
21ic家了解到，去年6月2日，紫光國微便宣布計劃通過發(fā)行股份的方式向紫光神彩、紫錦海闊、紫錦海躍、紅楓資本、鑫鏵投資購買紫光聯(lián)盛100%股權(quán)，而這標(biāo)旳定價足足有180億元。
這背后的目的是將法國立聯(lián)信（Linxens）收入麾下，但是出乎意料的是，這次計劃被證監(jiān)會一口否決了。
根據(jù)公開信息顯示，紫光聯(lián)盛發(fā)的核心資產(chǎn)是Linxens，而Linxens的運營實體位于法國、德國、新加坡以及泰國等地，主營業(yè)務(wù)為設(shè)計與生產(chǎn)智能安全芯片微連接器、RFID嵌體以及天線和超輕薄柔性LED燈帶。
為何紫光國微執(zhí)著于將Linxens注入自己資產(chǎn)之中？一方面，Linxens的技術(shù)水平很高，其市場份額在全球高達80%以上；另外，紫光聯(lián)盛是Linxens的持股公司，有人計算后表示，并購后股價甚至有翻倍的可能性。
值得一提的是，紫光國微與Linxens已有業(yè)務(wù)往來。紫光國微曾在交易預(yù)案中稱，紫光國微主營業(yè)務(wù)為集成電路芯片設(shè)計、銷售及石英晶體元器件業(yè)務(wù)，主營業(yè)務(wù)產(chǎn)品中的智能安全芯片業(yè)務(wù)與標(biāo)的公司旗下 Linxens 的智能安全芯片微連接器業(yè)務(wù)屬產(chǎn)業(yè)鏈上下游，具有很強的協(xié)同效應(yīng)。
紫光國微是國內(nèi)安全芯片領(lǐng)域的龍頭企業(yè)，收購Linxens可完善其安全芯片產(chǎn)業(yè)鏈，上市公司將實現(xiàn)“安全芯片+智能連接”的布局。
當(dāng)然，這并非是紫光國微第一次擴張受阻了：
2015年11月5日晚，名字還是同方國芯的紫光國微擬向?qū)嶋H控制人清華控股下屬公司等對象發(fā)行股份，募資800億元，投入集成電路業(yè)務(wù)。
2016年2月25日，審議通過了《關(guān)于<同方國芯電子股份有限公司重大資產(chǎn)購買報告書（草案）>及其摘要的議案》等與本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的議案，同意公司通過全資子公司認購力成科技股份有限公司和南茂科技股份有限公司以私募方式發(fā)行的股份。
但事情發(fā)展到了2016年11月30日，公司與南茂科技簽署了《終止協(xié)議書》，主要鑒于臺灣經(jīng)濟部投資審議委員會審核的不確定性及資本市場環(huán)境的較大變化。
2017年1月13日，公司收到力成科技的《通知函》，鑒于公司未能在與力成科技簽署的《認股協(xié)議書》約定的期限內(nèi)取得臺灣投資審議委員會的核準(zhǔn)，力成科技董事會已決議不繼續(xù)本次私募股份發(fā)行。
2017年1月23日，經(jīng)公司第五屆董事會第三十三次會議審議同意，公司與力成科技簽署了《終止協(xié)議書》，不再認購其本次私募發(fā)行的股份。至此，本次非公開發(fā)行的募投項目中認購南茂科技股份有限公司和力成科技股份有限公司私募股份事項的重大資產(chǎn)重組已終止。
2019年6月3日，這筆再融資方案正式終止。
03
內(nèi)部擁有不同的意見
聽到紫光國微這幾個字，肯定注意力首先集中在紫光兩個字，那么它和紫光是什么關(guān)系呢？紫光集團的控股股東為清華控股，目前持股比例51%，而清華控股為清華大學(xué)100%持股，實控人為中國教育部。
北京健坤投資集團目前持股比例為49%，紫光集團董事長趙偉國則持有健坤70%的股份。
紫光集團是國內(nèi)規(guī)模最大的集成電路企業(yè)，公司IT及相關(guān)設(shè)備及服務(wù)業(yè)務(wù)主要由上市公司紫光股份經(jīng)營。
根據(jù)之前的知情人士透露，紫光集團內(nèi)部對于紫光國微收購紫光聯(lián)盛本來就有著不一樣的想法，認為讓紫光聯(lián)盛自己去登陸科創(chuàng)板，或許是更好的途徑，并購帶來的短時間營收和利潤增加從長期看是減損紫光國微估值的。
紫光集團其實多次做過股權(quán)更改，甚至就在今年6月3日，紫光集團發(fā)布公告稱，清華控股將引入重慶兩江新區(qū)管委會指定的兩江產(chǎn)業(yè)集團或其關(guān)聯(lián)方作為紫光集團新的戰(zhàn)略投資人。不知道是對股改方案并不感興趣，還是因為此前做過多次類似的方案皆未成功，此公告發(fā)布之后，紫光系個股反應(yīng)平淡。
而在面對了重創(chuàng)之后，紫光國微表示，重組申請未獲通過不會對紫光國微的運營產(chǎn)生影響。發(fā)言人表示：“雙方同為紫光集團旗下企業(yè)，在業(yè)務(wù)合作、協(xié)同方面具有天然優(yōu)勢。雙方仍將繼續(xù)探索并深化相關(guān)合作”。