正在沖刺科創(chuàng)板的和艦芯片制造（蘇州） 股份有限公司（以下簡稱“和艦芯片”）于科創(chuàng)板開市當(dāng)日收到了一個壞消息。

消息來自于和艦芯片的控股股東，臺灣、紐交所上市公司——聯(lián)華電子，該公司于7月22日發(fā)布公告稱，公司子公司申請于上交所上市一案，經(jīng)保薦機構(gòu)長江證券與主管機構(gòu)多輪審核問詢，對于和艦芯片申請于上交所上市事宜無法取得各方共識，保薦機構(gòu)建議公司及和艦芯片撤回和艦芯片科創(chuàng)板上市的申請文件。

對于上述事項，《科創(chuàng)板日報》記者于7月22日下午多次撥打和艦芯片在招股書（申報稿）披露的公開電話，不過電話一直無人接聽，與此同時，記者亦發(fā)了郵件進行采訪，截至發(fā)稿未有回復(fù)。

保薦機構(gòu)長江證券人士7月22日下午則表示，一切以公告為準。另據(jù)上交所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核系統(tǒng)顯示，和艦芯片科創(chuàng)板申請于3月22日獲得受理，并于4月4日獲得問詢，但至今尚無最新進展披露。

虧損是子公司惹的禍？

集成電路產(chǎn)業(yè)有垂直整合和垂直分工兩種商業(yè)模式，第一種為垂直整合模式，該企業(yè)的業(yè)務(wù)范圍涵蓋集成電路設(shè)計、晶圓制造、封裝及測試等環(huán)節(jié)；第二種為垂直分工模式，即集成電路設(shè)計（Fabless）、晶圓代工（Foundry） 及封裝測試（Package Testing）的專業(yè)分工。

和艦芯片就是典型的Foundry模式，即公司主要從事集成電路制造環(huán)節(jié)中的晶圓代工業(yè)務(wù)。

招股書顯示，和艦芯片主要從事 12 英寸及 8 英寸晶圓研發(fā)制造業(yè)務(wù)，公司本部主要從事8 英寸晶圓研發(fā)制造業(yè)務(wù)，其子公司廈門聯(lián)芯主要從事 12 英寸晶圓研發(fā)制造業(yè)務(wù)。前述兩項業(yè)務(wù)的收入是公司營收的主要來源。

從和艦芯片披露的財務(wù)數(shù)據(jù)看，2016年至2018年，公司營收呈現(xiàn)不斷增長的態(tài)勢，分別為18．78億元、33．6億元以及36．94億元，同時公司在這三年產(chǎn)生的經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額也與營收數(shù)據(jù)較為匹配，分別為12．67億元、29．13億元以及32．06億元。

但即便握有較高營收以及正向的現(xiàn)金流之下，公司的凈利潤卻出現(xiàn)了持續(xù)虧損，2016年至2018年，公司扣非后的凈利潤分別為虧損1．56億、虧損296．22 萬元以及虧損1．46億元。另外在2016年至2018年，公司綜合毛利率分別為19．78％、負18．59％和負35．46％，呈現(xiàn)較大的下滑幅度。

增收不增利，公司稱主要狀況出在了其子公司廈門聯(lián)芯的身上。

和艦芯片稱，（虧損）是由于廈門聯(lián)芯前期固定資產(chǎn)折舊和無形資產(chǎn)攤銷太大導(dǎo)致毛利率為負且需計提存貨減值和預(yù)計負債所致，另外公司更是表示，如果廈門聯(lián)芯的產(chǎn)能利用率未能達到預(yù)期，可能導(dǎo)致公司未來一段時間仍不能盈利。

這也直接帶來了一個關(guān)鍵的問題：公司的持續(xù)盈利的能力是否穩(wěn)定？這也是此后上交所的三輪問詢中，重點關(guān)注的一個問題。

上交所持續(xù)關(guān)注“持續(xù)盈利能力”

比如在首輪問詢中，上交所要求保薦機構(gòu)說明，在發(fā)行人尚未盈利的情況下，發(fā)行保薦書中認為“發(fā)行人具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好”的判斷依據(jù)；在第二輪問詢中，上交所再次要求保薦機構(gòu)進一步解釋，就發(fā)行保薦書中認為“發(fā)行人具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好”是否符合企業(yè)實際情況進行核查；而在第三輪問詢中，上交所再次“不厭其煩”的要求申報會計師與保薦機構(gòu)再一次就“發(fā)行人具有持續(xù)盈利能力”是否符合企業(yè)實際情況進行核查。

從保薦機構(gòu)的回復(fù)內(nèi)容看，同樣的問題，在上交所一次又一次的追問下，保薦機構(gòu)回答的越來越詳細。

其中在第二輪問詢中，保薦機構(gòu)從公司所處的行業(yè)規(guī)模、行業(yè)發(fā)展前景、公司的財務(wù)數(shù)據(jù)、產(chǎn)能、風(fēng)險性等方面進行了闡述，以此說明公司具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好。

值得注意的是，對于廈門聯(lián)芯前期固定資產(chǎn)折舊和無形資產(chǎn)攤銷太大導(dǎo)致毛利率為負且需計提存貨減值和預(yù)計負債的情況，保薦機構(gòu)回復(fù)稱，前述情況符合虧損符合晶圓代工廠在投產(chǎn)初期普遍存在虧損的實際情況。

《科創(chuàng)板日報》記者注意到，上交所在此前發(fā)布的“上交所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答”中，曾列出十大影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力的重要情形，并說明了中介機構(gòu)應(yīng)當(dāng)如何進行核查。對此在第三輪問詢中，保薦機構(gòu)更是按照上述十項指標，逐一對比后稱，公司具有良好的發(fā)展前景和持續(xù)經(jīng)營能力。

一位投行人士向《科創(chuàng)板日報》記者表示，目前上交所對于虧損企業(yè)申報材料的審核，除了關(guān)注技術(shù)是否先進、核心的創(chuàng)新能力、公司產(chǎn)品科技含量以外，還著重關(guān)注財務(wù)狀況，尤其關(guān)注公司所處的市場前景、持續(xù)盈利的可能性等。

需要注意的是，盡管科創(chuàng)板試點注冊制，給予了擬上市企業(yè)足夠的包容，能否成功發(fā)行交給市場判斷。但這并不意味著虧損企業(yè)就可以“輕松”的登陸科創(chuàng)板，“一些企業(yè)虧損是因為前期投入研發(fā)，去爭取市場的，這是正常的虧損”，上述投行人士認為，“但如果公司產(chǎn)品在行業(yè)中的競爭力處于劣勢，企業(yè)可能沒有持續(xù)盈利能力所以虧損，這樣的企業(yè)是交易所堅決杜絕上市的”。

該投行人士還表示，交易所對于這些虧損企業(yè)總體的審核還是很謹慎的，“在目前很多盈利企業(yè)等待上市的前提之下，讓虧損企業(yè)先上市，其實是各方不大愿意看到的事情”。

同業(yè)競爭亦被關(guān)注

在三輪問詢中，同業(yè)競爭的問題亦被每次都被監(jiān)管層提及。

招股書顯示，和艦芯片的直接控股股東為橡木聯(lián)合，間接控股股東為晶信科技、菁英國際，最終的控股股東為聯(lián)華電子。

其中公司的直接控股股東與間接控股股東的業(yè)務(wù)均為投資，由此所產(chǎn)生的同業(yè)競爭的問題實際上是圍繞在和艦芯片和聯(lián)華電子之間。

招股書顯示，公司和和聯(lián)華電子及其控制的其他企業(yè)存在從事相同或類似業(yè)務(wù)的情況，不過雙方已通過市場區(qū)域劃分解決上述情況，聯(lián)華電子及其控制的其他企業(yè)的市場區(qū)域為臺灣、北美洲、日本、新加坡、韓國、歐洲，而和艦芯片的市場區(qū)域為中國大陸地區(qū)以及聯(lián)華電子及其控制的其他企業(yè)市場區(qū)域外的全球其他國家或地區(qū)，雙方進入對方市場區(qū)域均需要支付代理費或服務(wù)費。

此外各方還簽署了《避免同業(yè)競爭的協(xié)議》避免或減少同業(yè)競爭。

在首輪問詢中，上交所對公司存在的同業(yè)競爭的情況保持的高度的關(guān)注，包括要求說明上述采取的避免同業(yè)競爭的方法是否經(jīng)過了各自法定的審批程序，是否合法、有效；《避免同業(yè)競爭協(xié)議》的有效期，以及到期后的續(xù)約安排；同業(yè)競爭是否會導(dǎo)致發(fā)行人與競爭方之間的非公平競爭、是否會導(dǎo)致發(fā)行人與競爭方之間存在利益輸送等“硬核”問題。

而在第三輪問詢中，上交所首個問題再度圍繞“同業(yè)競爭”展開。因聯(lián)華電子于 2019 年 5 月 22 日出具承諾函，聯(lián)華電子將采取合法措施保證在 2020 年 12 月 31 日前在和艦芯片的市場區(qū)域內(nèi)聯(lián)華電子的同類收入占和艦芯片該類業(yè)務(wù)收入的比例降至 30％以下，上交所要求公司說明，聯(lián)華電子所采取“合法措施”的具體內(nèi)容及其有效性；上述承諾的有效性，是否經(jīng)過了法定的審批程序，是否需要在臺交所和紐交所履行信息披露義務(wù)等。

事實上在上述密集問詢的背后，上交所也主要想讓公司回答清楚的是，同業(yè)競爭是否會對公司構(gòu)成“重大不利影響”。

由于聯(lián)華電子在公告中未提及具體撤回申請原因，根據(jù)《中國證券報》的報道，一家頭部券商的半導(dǎo)體分析師認為，“這應(yīng)該與聯(lián)電的事（指母子公司存在同業(yè)競爭、獨立性的問題）沒能講清楚有關(guān)，已經(jīng)被問詢了三次?！?/p>

香頌資本執(zhí)行董事沈萌對《科創(chuàng)板日報》記者表示，同業(yè)競爭在任何一個市場都是一個嚴重的問題，因為如果存在同業(yè)競爭，那么很難厘清大股東是否會以傷害上市公司外部股東利益的方式自肥。

另外，在沈萌看來，目前監(jiān)管機構(gòu)重點打造信息披露機制，上交所就同一個問題反復(fù)問詢，說明監(jiān)管層認為并未就該問題給出滿意的信息披露結(jié)果。

科創(chuàng)板日報（上海，記者 吳凡）