正在沖刺科創(chuàng)板的和艦芯片制造（蘇州） 股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“和艦芯片”）于科創(chuàng)板開市當(dāng)日收到了一個(gè)壞消息。

消息來自于和艦芯片的控股股東，臺(tái)灣、紐交所上市公司——聯(lián)華電子，該公司于7月22日發(fā)布公告稱，公司子公司申請(qǐng)于上交所上市一案，經(jīng)保薦機(jī)構(gòu)長(zhǎng)江證券與主管機(jī)構(gòu)多輪審核問詢，對(duì)于和艦芯片申請(qǐng)于上交所上市事宜無法取得各方共識(shí)，保薦機(jī)構(gòu)建議公司及和艦芯片撤回和艦芯片科創(chuàng)板上市的申請(qǐng)文件。

對(duì)于上述事項(xiàng)，《科創(chuàng)板日?qǐng)?bào)》記者于7月22日下午多次撥打和艦芯片在招股書（申報(bào)稿）披露的公開電話，不過電話一直無人接聽，與此同時(shí)，記者亦發(fā)了郵件進(jìn)行采訪，截至發(fā)稿未有回復(fù)。

保薦機(jī)構(gòu)長(zhǎng)江證券人士7月22日下午則表示，一切以公告為準(zhǔn)。另據(jù)上交所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核系統(tǒng)顯示，和艦芯片科創(chuàng)板申請(qǐng)于3月22日獲得受理，并于4月4日獲得問詢，但至今尚無最新進(jìn)展披露。

虧損是子公司惹的禍？

集成電路產(chǎn)業(yè)有垂直整合和垂直分工兩種商業(yè)模式，第一種為垂直整合模式，該企業(yè)的業(yè)務(wù)范圍涵蓋集成電路設(shè)計(jì)、晶圓制造、封裝及測(cè)試等環(huán)節(jié)；第二種為垂直分工模式，即集成電路設(shè)計(jì)（Fabless）、晶圓代工（Foundry） 及封裝測(cè)試（Package Testing）的專業(yè)分工。

和艦芯片就是典型的Foundry模式，即公司主要從事集成電路制造環(huán)節(jié)中的晶圓代工業(yè)務(wù)。

招股書顯示，和艦芯片主要從事 12 英寸及 8 英寸晶圓研發(fā)制造業(yè)務(wù)，公司本部主要從事8 英寸晶圓研發(fā)制造業(yè)務(wù)，其子公司廈門聯(lián)芯主要從事 12 英寸晶圓研發(fā)制造業(yè)務(wù)。前述兩項(xiàng)業(yè)務(wù)的收入是公司營(yíng)收的主要來源。

從和艦芯片披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)看，2016年至2018年，公司營(yíng)收呈現(xiàn)不斷增長(zhǎng)的態(tài)勢(shì)，分別為18．78億元、33．6億元以及36．94億元，同時(shí)公司在這三年產(chǎn)生的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~也與營(yíng)收數(shù)據(jù)較為匹配，分別為12．67億元、29．13億元以及32．06億元。

但即便握有較高營(yíng)收以及正向的現(xiàn)金流之下，公司的凈利潤(rùn)卻出現(xiàn)了持續(xù)虧損，2016年至2018年，公司扣非后的凈利潤(rùn)分別為虧損1．56億、虧損296．22 萬元以及虧損1．46億元。另外在2016年至2018年，公司綜合毛利率分別為19．78％、負(fù)18．59％和負(fù)35．46％，呈現(xiàn)較大的下滑幅度。

增收不增利，公司稱主要狀況出在了其子公司廈門聯(lián)芯的身上。

和艦芯片稱，（虧損）是由于廈門聯(lián)芯前期固定資產(chǎn)折舊和無形資產(chǎn)攤銷太大導(dǎo)致毛利率為負(fù)且需計(jì)提存貨減值和預(yù)計(jì)負(fù)債所致，另外公司更是表示，如果廈門聯(lián)芯的產(chǎn)能利用率未能達(dá)到預(yù)期，可能導(dǎo)致公司未來一段時(shí)間仍不能盈利。

這也直接帶來了一個(gè)關(guān)鍵的問題：公司的持續(xù)盈利的能力是否穩(wěn)定？這也是此后上交所的三輪問詢中，重點(diǎn)關(guān)注的一個(gè)問題。

上交所持續(xù)關(guān)注“持續(xù)盈利能力”

比如在首輪問詢中，上交所要求保薦機(jī)構(gòu)說明，在發(fā)行人尚未盈利的情況下，發(fā)行保薦書中認(rèn)為“發(fā)行人具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好”的判斷依據(jù)；在第二輪問詢中，上交所再次要求保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)一步解釋，就發(fā)行保薦書中認(rèn)為“發(fā)行人具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好”是否符合企業(yè)實(shí)際情況進(jìn)行核查；而在第三輪問詢中，上交所再次“不厭其煩”的要求申報(bào)會(huì)計(jì)師與保薦機(jī)構(gòu)再一次就“發(fā)行人具有持續(xù)盈利能力”是否符合企業(yè)實(shí)際情況進(jìn)行核查。

從保薦機(jī)構(gòu)的回復(fù)內(nèi)容看，同樣的問題，在上交所一次又一次的追問下，保薦機(jī)構(gòu)回答的越來越詳細(xì)。

其中在第二輪問詢中，保薦機(jī)構(gòu)從公司所處的行業(yè)規(guī)模、行業(yè)發(fā)展前景、公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、產(chǎn)能、風(fēng)險(xiǎn)性等方面進(jìn)行了闡述，以此說明公司具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好。

值得注意的是，對(duì)于廈門聯(lián)芯前期固定資產(chǎn)折舊和無形資產(chǎn)攤銷太大導(dǎo)致毛利率為負(fù)且需計(jì)提存貨減值和預(yù)計(jì)負(fù)債的情況，保薦機(jī)構(gòu)回復(fù)稱，前述情況符合虧損符合晶圓代工廠在投產(chǎn)初期普遍存在虧損的實(shí)際情況。

《科創(chuàng)板日?qǐng)?bào)》記者注意到，上交所在此前發(fā)布的“上交所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答”中，曾列出十大影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的重要情形，并說明了中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)如何進(jìn)行核查。對(duì)此在第三輪問詢中，保薦機(jī)構(gòu)更是按照上述十項(xiàng)指標(biāo)，逐一對(duì)比后稱，公司具有良好的發(fā)展前景和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

一位投行人士向《科創(chuàng)板日?qǐng)?bào)》記者表示，目前上交所對(duì)于虧損企業(yè)申報(bào)材料的審核，除了關(guān)注技術(shù)是否先進(jìn)、核心的創(chuàng)新能力、公司產(chǎn)品科技含量以外，還著重關(guān)注財(cái)務(wù)狀況，尤其關(guān)注公司所處的市場(chǎng)前景、持續(xù)盈利的可能性等。

需要注意的是，盡管科創(chuàng)板試點(diǎn)注冊(cè)制，給予了擬上市企業(yè)足夠的包容，能否成功發(fā)行交給市場(chǎng)判斷。但這并不意味著虧損企業(yè)就可以“輕松”的登陸科創(chuàng)板，“一些企業(yè)虧損是因?yàn)榍捌谕度胙邪l(fā)，去爭(zhēng)取市場(chǎng)的，這是正常的虧損”，上述投行人士認(rèn)為，“但如果公司產(chǎn)品在行業(yè)中的競(jìng)爭(zhēng)力處于劣勢(shì)，企業(yè)可能沒有持續(xù)盈利能力所以虧損，這樣的企業(yè)是交易所堅(jiān)決杜絕上市的”。

該投行人士還表示，交易所對(duì)于這些虧損企業(yè)總體的審核還是很謹(jǐn)慎的，“在目前很多盈利企業(yè)等待上市的前提之下，讓虧損企業(yè)先上市，其實(shí)是各方不大愿意看到的事情”。

同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)亦被關(guān)注

在三輪問詢中，同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的問題亦被每次都被監(jiān)管層提及。

招股書顯示，和艦芯片的直接控股股東為橡木聯(lián)合，間接控股股東為晶信科技、菁英國(guó)際，最終的控股股東為聯(lián)華電子。

其中公司的直接控股股東與間接控股股東的業(yè)務(wù)均為投資，由此所產(chǎn)生的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的問題實(shí)際上是圍繞在和艦芯片和聯(lián)華電子之間。

招股書顯示，公司和和聯(lián)華電子及其控制的其他企業(yè)存在從事相同或類似業(yè)務(wù)的情況，不過雙方已通過市場(chǎng)區(qū)域劃分解決上述情況，聯(lián)華電子及其控制的其他企業(yè)的市場(chǎng)區(qū)域?yàn)榕_(tái)灣、北美洲、日本、新加坡、韓國(guó)、歐洲，而和艦芯片的市場(chǎng)區(qū)域?yàn)橹袊?guó)大陸地區(qū)以及聯(lián)華電子及其控制的其他企業(yè)市場(chǎng)區(qū)域外的全球其他國(guó)家或地區(qū)，雙方進(jìn)入對(duì)方市場(chǎng)區(qū)域均需要支付代理費(fèi)或服務(wù)費(fèi)。

此外各方還簽署了《避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的協(xié)議》避免或減少同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

在首輪問詢中，上交所對(duì)公司存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情況保持的高度的關(guān)注，包括要求說明上述采取的避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的方法是否經(jīng)過了各自法定的審批程序，是否合法、有效；《避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議》的有效期，以及到期后的續(xù)約安排；同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)是否會(huì)導(dǎo)致發(fā)行人與競(jìng)爭(zhēng)方之間的非公平競(jìng)爭(zhēng)、是否會(huì)導(dǎo)致發(fā)行人與競(jìng)爭(zhēng)方之間存在利益輸送等“硬核”問題。

而在第三輪問詢中，上交所首個(gè)問題再度圍繞“同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)”展開。因聯(lián)華電子于 2019 年 5 月 22 日出具承諾函，聯(lián)華電子將采取合法措施保證在 2020 年 12 月 31 日前在和艦芯片的市場(chǎng)區(qū)域內(nèi)聯(lián)華電子的同類收入占和艦芯片該類業(yè)務(wù)收入的比例降至 30％以下，上交所要求公司說明，聯(lián)華電子所采取“合法措施”的具體內(nèi)容及其有效性；上述承諾的有效性，是否經(jīng)過了法定的審批程序，是否需要在臺(tái)交所和紐交所履行信息披露義務(wù)等。

事實(shí)上在上述密集問詢的背后，上交所也主要想讓公司回答清楚的是，同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)是否會(huì)對(duì)公司構(gòu)成“重大不利影響”。

由于聯(lián)華電子在公告中未提及具體撤回申請(qǐng)?jiān)?，根?jù)《中國(guó)證券報(bào)》的報(bào)道，一家頭部券商的半導(dǎo)體分析師認(rèn)為，“這應(yīng)該與聯(lián)電的事（指母子公司存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、獨(dú)立性的問題）沒能講清楚有關(guān)，已經(jīng)被問詢了三次?！?/p>

香頌資本執(zhí)行董事沈萌對(duì)《科創(chuàng)板日?qǐng)?bào)》記者表示，同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)在任何一個(gè)市場(chǎng)都是一個(gè)嚴(yán)重的問題，因?yàn)槿绻嬖谕瑯I(yè)競(jìng)爭(zhēng)，那么很難厘清大股東是否會(huì)以傷害上市公司外部股東利益的方式自肥。

另外，在沈萌看來，目前監(jiān)管機(jī)構(gòu)重點(diǎn)打造信息披露機(jī)制，上交所就同一個(gè)問題反復(fù)問詢，說明監(jiān)管層認(rèn)為并未就該問題給出滿意的信息披露結(jié)果。

科創(chuàng)板日?qǐng)?bào)（上海，記者 吳凡）