本周三(6月28日)，正在沖刺IPO的湖南國科微電子股份有限公司(下稱“國科微”)將進(jìn)入發(fā)行階段，離A股資本市場(chǎng)僅一步之遙。
國科微主要從事大規(guī)模集成電路的設(shè)計(jì)、研發(fā)及銷售，業(yè)務(wù)主要在廣播電視、安防監(jiān)控、固態(tài)存儲(chǔ)、物聯(lián)網(wǎng)等領(lǐng)域，總發(fā)行數(shù)量為2794萬股，擬募集資金67391萬元。
記者在查閱招股說明書等相關(guān)資料后發(fā)現(xiàn)，這家公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)前后出現(xiàn)了非常大的差別，讓人擔(dān)心是否存在人為調(diào)整利潤的行為;同時(shí)，公司客戶也存在令人疑慮的關(guān)聯(lián)關(guān)系。
記者就相關(guān)問題詢問了國科微相關(guān)人士，其回答客戶不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，至于財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的調(diào)整，“都是按‘會(huì)里面’(證監(jiān)會(huì))的要求(進(jìn)行的調(diào)整)”。
同一家公司兩份數(shù)據(jù)
國科微前后披露過兩份招股說明書，分別于（預(yù)披露）和2017年4月28日?qǐng)?bào)送（預(yù)披露更新）。但對(duì)比這兩份文件，其間大量關(guān)鍵數(shù)據(jù)都前后不一致。中介機(jī)構(gòu)為華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司、安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）、湖南啟元律師事務(wù)所。
2016版和2017版招股說明書分別對(duì)公司的三年報(bào)告期內(nèi)情況進(jìn)行了披露，2014年、2015年都在這兩份文件的披露期內(nèi)。第一財(cái)經(jīng)記者逐條比對(duì)發(fā)現(xiàn)，兩個(gè)版本出現(xiàn)數(shù)據(jù)前后“打架”現(xiàn)象，乍一看，讓人誤認(rèn)為是兩家不同公司的數(shù)據(jù)。
其中，關(guān)于2014、2015年的公司資產(chǎn)、負(fù)債、利潤、現(xiàn)金流、應(yīng)收賬款、應(yīng)付賬款、財(cái)務(wù)費(fèi)用、資本公積、盈余公積、歸屬于母公司股東權(quán)益合計(jì)等等大量重要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)均出現(xiàn)了不一致的情況，并且差異巨大。
尤為引人注目的是公司經(jīng)營數(shù)據(jù)的前后不一。
兩份招股說明書中，國科微2014年、2015年的營業(yè)收入均分別為18083.26萬元、36708.74萬元，但是，2016版招股說明書中公司2014年、2015年?duì)I業(yè)利潤分別為4858.26萬元、7758.61萬元，利潤總額分別為6552.38萬元、8947.41萬元，凈利潤分別為5806.28萬元、7767.16萬元，歸屬于母公司股東的凈利潤分別為6352.04萬元、7995.63萬元;到了2017版招股說明書中，公司2014年、2015年?duì)I業(yè)利潤則分別變成了2152.24萬元、2792.61萬元，利潤總額分別為3846.36萬元、4250.85萬元，凈利潤分別為3439.15萬元、3721.52萬元，歸屬于母公司股東的凈利潤分別為3984.92萬元、4150.10萬元。
表一：2016版合并利潤表(單位：萬元）
表二：2017版合并利潤表(單位：萬元)
相關(guān)數(shù)據(jù)前后調(diào)整幅度之大令人咋舌，其中：
通過對(duì)比可發(fā)現(xiàn)，在營業(yè)收入沒有發(fā)生變化的情況下，在國科微的兩版招股說明書中，相關(guān)數(shù)據(jù)發(fā)生如此重大變化，但招股說明書中不僅未解釋此等變化的原因，更特別說明公司報(bào)告期內(nèi)無前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正事項(xiàng)，這更讓人對(duì)這種異常變動(dòng)充滿疑惑。
但數(shù)據(jù)的變化實(shí)實(shí)在在地使得公司的成長性“扮相”更為好看。
根據(jù)2017版招股說明書，國科微2016年凈利潤為4952.34萬元，若按同版數(shù)據(jù)，2015年凈利潤為3721.52萬元，則同比增長33.07%，但如果按照沒有調(diào)整前的2016版本，其2015年凈利潤為7767.16萬元，則同比下降了36.24%。
6月23日，第一財(cái)經(jīng)向國科微相關(guān)人士提出相關(guān)問題，其回答公司沒必要故意調(diào)整相關(guān)數(shù)據(jù)，有調(diào)整是因?yàn)樽C監(jiān)會(huì)對(duì)IPO信息披露的要求發(fā)生了變化?！岸际前础畷?huì)里面’的要求(進(jìn)行的調(diào)整)，否則自己怎么敢調(diào)?”
客戶、股東、創(chuàng)始人
根據(jù)招股說明書，近年來，前五大客戶在國科微的銷售額中占比較大。同時(shí)，部分大客戶還與國科微存在著微妙的關(guān)聯(lián)關(guān)系。
招股說明書顯示，2014年-2016年，公司對(duì)前五名客戶的銷售額占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為98.20%、75.78%和81.74%，客戶集中度較高，主要是因?yàn)榘l(fā)行人采取通過經(jīng)銷商將產(chǎn)品銷售給終端客戶的銷售模式。該銷售模式為集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)較普遍采取的銷售模式。報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人不存在向單個(gè)終端客戶的銷售額占銷售總額的比例超過50%或嚴(yán)重依賴少數(shù)客戶的情況，對(duì)主要終端客戶亦不存在重大依賴。
招股說明書稱，公司不存在董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員、主要關(guān)聯(lián)方或持有發(fā)行人5%以上股份的股東在上述客戶中占有權(quán)益的情形。但在這些大客戶中，有幾家與國科微的關(guān)系頗為微妙。
其中，香港卓領(lǐng)科技有限公司和深圳市卓領(lǐng)科技有限公司(全稱“卓領(lǐng)”)為國科微2014年第四大客戶，銷售金額為866.99萬元，占年銷售額的4.79%。國科微在招股說明書中提到，卓領(lǐng)的實(shí)際控制人或主要股東為余疆，并稱其與國科微“無關(guān)聯(lián)關(guān)系”。但招股說明書同時(shí)顯示，余疆目前持有國科微78.39萬股，占本次發(fā)行前的0.94%股份。
雖然余疆在國科微的持股比例較低，但是否屬于關(guān)聯(lián)方，或者公司是否有必要對(duì)其雙重身份作出說明呢?國科微相關(guān)人士認(rèn)為，公司對(duì)卓領(lǐng)的銷售占比很小，價(jià)格也公允，余疆是看好公司的發(fā)展，由經(jīng)銷商變?yōu)楣蓶|，并只在公司持有很少的股份，買入股份的價(jià)格還較高，“難道我們還要通過它(卓領(lǐng))來造假？”
國科微2016年第四大客戶北京泰合志遠(yuǎn)科技有限公司(下稱“泰合志遠(yuǎn)”)的情況則更為微妙。國科微2016年對(duì)泰合志遠(yuǎn)的銷售額為3697.69萬元，占當(dāng)年總銷售額的7.56%。根據(jù)招股說明書的信息，泰合志遠(yuǎn)的實(shí)際控制人虞仁榮正是國科微前身湖南泰合志恒科技有限公司的創(chuàng)始人之一，時(shí)隔多年，二者又走到了一起。