4月14日，證券市場發(fā)布了一則關(guān)于上海貝嶺全資子公司上海貝嶺微電子制造有限公司申請破產(chǎn)清算獲法院受理的公告，此消息一出，舉座皆驚。以下是公告內(nèi)容：

↑來自上海證券所

一直以來，雖然也有財(cái)政相關(guān)的負(fù)面消息傳來，但總體來講，貝嶺的發(fā)展形勢都是一片看好的，之前媒體報(bào)道方向也都是諸如“砸出5.9億，上海貝嶺要收購銳能微是什么來頭”、“上海貝嶺可能收購先進(jìn)半導(dǎo)體”、“4G芯片出貨量有望大幅走高 上海貝嶺股價(jià)大漲”、“半導(dǎo)體上市公司收入曝光,誰提前跨入10億俱樂部?”之類的新布局新拓展的走向，在大家都在熱火朝天的討論它的下步規(guī)劃的時(shí)候，上海貝嶺微電子直接宣布破產(chǎn)，可謂出其不意。

▲上海貝嶺股價(jià)漲跌圖

這是家什么樣的公司？

上海貝嶺股份有限公司于1988年9月創(chuàng)立，是國內(nèi)集成電路行業(yè)的第一家中外合資企業(yè)。1998年8月改制上市，成為國內(nèi)集成電路行業(yè)的第一家上市公司。2009年4月劃歸中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司直接控股，2015年7月中國電子把其持有的上海貝嶺的股份無償劃轉(zhuǎn)給華大半導(dǎo)體。

公司當(dāng)前主營業(yè)務(wù)分為智能電表業(yè)務(wù)、通訊終端業(yè)務(wù)、標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品平臺業(yè)務(wù)和電源管理業(yè)務(wù)。前三季度上海貝嶺實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3.43億元、凈利潤為3207.5萬元，同比增長分別為7.09%、14.09%。當(dāng)前公司股本處于全流通狀態(tài)，總股本為6.74億股，總市值為128億元。

核心業(yè)務(wù)分析

1、智能電表平臺業(yè)務(wù)

目前公司產(chǎn)品已覆蓋計(jì)量、控制（SOC）、電力線載波（PLC）、LCD驅(qū)動等方面，形成了完整的產(chǎn)品系列。計(jì)量產(chǎn)品通過不斷更新，已推出多顆更高精度單相、三相計(jì)量產(chǎn)品，并已實(shí)現(xiàn)批量銷售；LCD驅(qū)動產(chǎn)品，有多顆新品實(shí)現(xiàn)量產(chǎn)銷售；PLC產(chǎn)品在智能電表領(lǐng)域及照明控制等領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)突破。

2、通訊終端平臺業(yè)務(wù)

當(dāng)前公司1.25G/2.5G光接收跨阻放大器產(chǎn)品已經(jīng)在客戶端通過了性能測試，進(jìn)入市場推廣階段；G/EPON光電收發(fā)芯片完成了產(chǎn)品研發(fā)和考核，開發(fā)了相關(guān)的應(yīng)用系統(tǒng)，目前正在做客戶推廣工作。在高速ADC方向已經(jīng)推出的兩款產(chǎn)品目前分別在北斗通訊和儀器儀表領(lǐng)域做推廣應(yīng)用，逐步開始形成銷售。隨著這些新品的開發(fā)成功，預(yù)計(jì)將會成為公司業(yè)務(wù)新的增長點(diǎn)。

3、標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品平臺業(yè)務(wù)

公司高可靠性系列接口電路形成量產(chǎn)銷售，其中部分產(chǎn)品達(dá)到15KV ESD防護(hù)水平，50V高壓接口電路也已批量銷售。在消費(fèi)類市場領(lǐng)域，研發(fā)成功幾款MCU產(chǎn)品，目前進(jìn)入市場推廣階段。LED照明產(chǎn)品開發(fā)初見成效，已有多顆產(chǎn)品量產(chǎn)銷售，產(chǎn)品覆蓋線性、非隔離、隔離、高PF等應(yīng)用領(lǐng)域，另有多顆產(chǎn)品正在開發(fā)中。 隨著產(chǎn)品的放量，該項(xiàng)業(yè)務(wù)也將成為公司業(yè)務(wù)新的增長點(diǎn)。

4、電池管理業(yè)務(wù)

初步完成了研發(fā)重心由低階的LDO系列向中高階的開關(guān)電源線的轉(zhuǎn)移。低、中、高壓三個(gè)系列的開關(guān)電源產(chǎn)品研發(fā)已全面部署。低壓量產(chǎn)系列化已經(jīng)開始，中壓完成初步IP積累，高壓項(xiàng)目已經(jīng)流片。今年公司可以實(shí)現(xiàn)低、中、高壓三線的全面突破。

5、經(jīng)營分析

上海貝嶺近三年來扣非凈利潤均為負(fù)，但隨著公司在智能電表業(yè)務(wù)、通訊終端業(yè)務(wù) 、標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品平臺業(yè)務(wù)和電源管理業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)的突破性進(jìn)展，公司產(chǎn)品營業(yè)收入和利潤迎來拐點(diǎn)，到2015年以來前三季度單季度扣非凈利潤均實(shí)現(xiàn)大幅增長且均為正值，前三季度扣非凈利潤分別為132萬元、1331萬元和1236萬元。因而，普遍認(rèn)為該公司在集成電路行業(yè)的布局將迎來收獲期，公司業(yè)績進(jìn)入增長期。

發(fā)展歷程

↑2009年4月劃歸中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司直接控股

↑1998年8月改制上市，國內(nèi)集成電路行業(yè)的第一家上市公司

↑1988年9月創(chuàng)立，國內(nèi)集成電路行業(yè)的第一家中外合資企業(yè)

▲2007年貝嶺微成立公告

投資企業(yè)

- 上海貝嶺微電子制造有限公司BMMC

- 上海嶺芯微電子有限公司Leadchip

- 香港海華有限公司Hylintek

- 上海先進(jìn)半導(dǎo)體制造有限公司ASMC

▲四家公司及法人關(guān)系（來源：天眼查）

收購財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)疑點(diǎn)重重，貝嶺終于兜不住了？

3月16日，上海貝嶺發(fā)布了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書（草案）》，計(jì)劃以每股13.74元的價(jià)格定向發(fā)行2576.42萬股股份，外加23600萬元現(xiàn)金收購在新三板掛牌交易的銳能微全部股權(quán)，由此計(jì)算銳能微整體估值高達(dá)5.9億元，相比該公司經(jīng)審計(jì)賬面凈資產(chǎn)金額溢價(jià)幅度超過3倍。

在收購報(bào)告中，銳能微原股東針對該公司的未來業(yè)績給出了承諾，2017年度、2018年度和2019年度的承諾凈利潤數(shù)分別不低于2388萬元、3006萬元及4506萬元，且累計(jì)不低于9900萬元，這對于銳能微目前的經(jīng)營情況而言似乎并非難事，畢竟該公司在2016年前10個(gè)月中,就已經(jīng)實(shí)現(xiàn)凈利潤金額多達(dá)2322萬元，而在今年3月17日發(fā)布了2016年年報(bào)中,銳能微披露的2016年凈利潤更是達(dá)到了2759.46萬元。然而從前后數(shù)據(jù)對比來看，銳能微原股東承諾的2017年2388萬元業(yè)績表現(xiàn)明顯低于2016年年度已實(shí)現(xiàn)業(yè)績,這意味著該公司2017年業(yè)績或會出現(xiàn)盈利下滑的可能。

作為2016年4月申請?jiān)谛氯鍜炫平灰椎墓?，銳能微是在今年3月17日發(fā)布的2016年年報(bào)，以該份年報(bào)和上海貝嶺所披露的收購報(bào)告書進(jìn)行對比，可以發(fā)現(xiàn)，其中有部分?jǐn)?shù)據(jù)存在一定疑點(diǎn)，值得投資者注意。

前后矛盾的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

在上海貝嶺發(fā)布的收購報(bào)告書中，公司披露了銳能微相關(guān)經(jīng)營及財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，報(bào)告期數(shù)據(jù)審核時(shí)間點(diǎn)截至2016年10月末。在收購報(bào)告中，上海貝嶺披露了銳能微在2016年前10個(gè)月中主要客戶的供應(yīng)商信息。在正常的會計(jì)核算邏輯下，針對同一客戶全年的銷售或采購金額，是不可能比自己前10個(gè)月的銷售或采購金額要低的，然而在此次銳能微披露的年報(bào)數(shù)據(jù)中，卻恰恰存在著這種令人匪夷所思的可能。

收購報(bào)告書披露，銳能微在2016年前10個(gè)月中向“寧波奧克斯供應(yīng)鏈管理有限公司”銷售了1161.75萬元，后者是銳能微2016年前10個(gè)月的第4大客戶。對于該家客戶，銳能微披露的2016年年報(bào)中，全年排名前五位的客戶中竟然并未出現(xiàn)“寧波奧克斯供應(yīng)鏈管理有限公司”的身影，更為奇怪的是，全年排名第五位的客戶“珠海中慧微電子股份有限公司”所對應(yīng)的銷售金額也僅為654.12萬元，遠(yuǎn)低于公司在前10個(gè)月中對“寧波奧克斯供應(yīng)鏈管理有限公司”銷售額。

如果收購報(bào)告書中所述的，在2016年前10個(gè)月中向“寧波奧克斯供應(yīng)鏈管理有限公司”銷售1161.75萬元的業(yè)務(wù)屬實(shí)，那么即便在最后兩個(gè)月中沒有任何新增銷售，也足以使這家客戶躋身于全年前五大客戶名單中。然而銳能微年報(bào)披露的實(shí)際信息卻存在很大矛盾，針對大客戶“寧波奧克斯供應(yīng)鏈管理有限公司”的上千萬元銷售不翼而飛，這種現(xiàn)象令人懷疑銳能微在收購報(bào)告書中所述的銷售收入是否真實(shí)。

不僅是主要客戶銷售數(shù)據(jù)存在這樣的矛盾，供應(yīng)商采購數(shù)據(jù)也同樣存在矛盾。在上海貝嶺披露的收購報(bào)告書中，銳能微在2016年前10個(gè)月向“聯(lián)想（上海）電子科技有限公司”采購了25.25萬元。但是這家供應(yīng)商卻并未現(xiàn)身于銳能微2016年報(bào)中的前五大供應(yīng)商名單中，而當(dāng)年排名第五位的供應(yīng)商“無錫華潤上華科技有限公司”對應(yīng)的采購金額僅為7.15萬元，數(shù)十萬元采購額再次不翼而飛。這進(jìn)一步加大了上海貝嶺發(fā)布的收購報(bào)告書數(shù)據(jù)真實(shí)性的質(zhì)疑。

銷售數(shù)據(jù)存在很大疑點(diǎn)

不僅如此，詳細(xì)查閱銳能微的主要客戶信息，其中部分客戶的資質(zhì)也存在很大疑點(diǎn)，這突出體現(xiàn)在銳能微歷年第一大客戶“深圳市鼎能微科技有限公司”的身上。根據(jù)相關(guān)信息披露文件顯示的數(shù)據(jù)，銳能微在2013年到2015年間向該客戶銷售了1980.44萬元、2691.07萬元和2999.22萬元，銷售占比分別高達(dá)30.96%、29.78%和26.98%，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過各年度排名第二位的客戶。

“深圳市鼎能微科技有限公司”的惟一股東為“深圳市鼎芯無限科技有限公司”，而這家公司則是上市公司力源信息(300184,股吧)的全資子公司，因此銳能微在成為鼎能微的主要供應(yīng)商的同時(shí)，也就成為了力源信息合并口徑下的主要供應(yīng)商，且兩家公司之間的購銷交易金額應(yīng)當(dāng)是大體一致的。然而根據(jù)力源信息在2014年4月12日發(fā)布的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)報(bào)告書（草案）》中，披露鼎芯無限在2013年向銳能微采購金額為2037.63萬元，這與銳能微披露的針對深圳市鼎能微科技有限公司的銷售數(shù)據(jù)1980.44萬元并不一致。

此外，從2013年的業(yè)務(wù)構(gòu)成來看，鼎芯無限的主要子公司鼎芯科技實(shí)現(xiàn)收入和凈利潤分別為20594.3萬元和1364.04萬元，鼎能微實(shí)現(xiàn)收入和凈利潤分別為4573.72萬元和367.53萬元，瑞銘無限實(shí)現(xiàn)收入和凈利潤分別為1029.48萬元和281.87萬元，鼎芯東方科技實(shí)現(xiàn)收入和凈利潤分別為571.66萬元和8.83萬元。最終鼎芯無限合并口徑下實(shí)現(xiàn)收入和凈利潤分別為36996.6萬元和2528.69萬元。從這組數(shù)據(jù)來看，無論是收入或利潤，鼎能微所占的整體份額都不突出。

但是從2014年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來看，力源信息年報(bào)中僅披露了鼎芯無限2014年度實(shí)現(xiàn)收入和凈利潤分別僅為7745.98萬元和121.86萬元，相比2013年均出現(xiàn)了大幅下滑。進(jìn)而假設(shè)如果鼎芯無限仍保持著此前的收入及利潤結(jié)構(gòu)，則意味著鼎能微的收入和利潤也將會隨之出現(xiàn)大幅下滑。如果是這樣的情況，銳能微在2014年向鼎能微銷售2691.07萬元、同比上年度還大幅增長30%以上的份額，可信度就非常值得懷疑了。

此外，銳能微2014年第二大客戶“南京明荃科技有限公司”，根據(jù)工商注冊資料查詢，目前已經(jīng)處于被注銷狀態(tài)。

采購數(shù)據(jù)存在差異

根據(jù)收購報(bào)告書披露信息，“廣州利揚(yáng)芯片測試股份有限公司”在報(bào)告期內(nèi)始終是銳能微的主要供應(yīng)商，其中2014年和2015年采購金額分別為325.66萬元和490.04萬元。在正常的購銷邏輯下，這就應(yīng)當(dāng)對應(yīng)著利揚(yáng)芯片對銳能微的銷售金額。

利揚(yáng)芯片是于2015年9月在新三板掛牌交易的，根據(jù)該公司在2015年9月1日發(fā)布的公開轉(zhuǎn)讓說明書披露的信息看，銳能微是其2014年度第5大客戶，對應(yīng)的銷售金額為305.54萬元，相比銳能微披露的采購金額少了20萬元左右。此后，利揚(yáng)芯片在2016年4月1日發(fā)布的2015年年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，銳能微是利揚(yáng)芯片2015年度第4大客戶，但是對應(yīng)的銷售金額卻高達(dá)522.5萬元，相比銳能微披露的同年采購金額又多出來了30余萬元。

連續(xù)兩個(gè)會計(jì)年度的購銷數(shù)據(jù)都存在不一致的現(xiàn)象，這就意味著在銳能微和利揚(yáng)芯片兩家公司公開披露的數(shù)據(jù)當(dāng)中，至少存在有一家公司披露的數(shù)據(jù)是被錯(cuò)報(bào)的。

此外，根據(jù)收購報(bào)告書披露的數(shù)據(jù)，銳能微2016年前10個(gè)月向排名前五位的供應(yīng)商采購金額合計(jì)為6495萬元，占同期采購總額的比重為98.91%，由此計(jì)算出該公司同期的采購總額為6566.58萬元。與此同時(shí)，該公司現(xiàn)金流量表中的“購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”科目在2016年前10個(gè)月的發(fā)生額為5657.15萬元，相比同期的采購總額少了800萬元以上。

在正常的會計(jì)核算邏輯下，這就應(yīng)當(dāng)導(dǎo)致銳能微的應(yīng)付賬款科目余額在2016年前10個(gè)月中出現(xiàn)大約800萬元的凈增加。但實(shí)際上根據(jù)審計(jì)報(bào)告披露的數(shù)據(jù)顯示，銳能微2015年末的應(yīng)付賬款余額為543.21萬元，到了2016年10月末則增加至820.67萬元，增幅尚不足300萬元，這與該公司同期采購總額與采購實(shí)際支付款項(xiàng)金額之間的差額相比，還相差了500萬元以上。

也就是說，銳能微在2016年前10個(gè)月中有超過500萬元的采購項(xiàng)目，既沒有實(shí)際支付采購款，也沒有形成應(yīng)付債務(wù)，難道這是天上掉的餡餅？

更何況，銳能微2015年的采購數(shù)據(jù)中的漏洞更大。當(dāng)年該公司向排名前五位的供應(yīng)商采購金額合計(jì)為7477.66萬元，占當(dāng)年采購總額的比重為98.02%，由此計(jì)算出當(dāng)年的采購總額高達(dá)7628.71萬元；而當(dāng)年該公司現(xiàn)金流量表中的“購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”科目發(fā)生額則僅為5783.22萬元，相比同期的采購總額少了將近2000千萬元。

在這樣的條件下，銳能微的應(yīng)付賬款余額在2015年不僅沒有增加，相反還從2014年末的945.67萬元下降到543.21萬元，減少了400萬元以上。這就意味著銳能微2015年的采購項(xiàng)目中，就將近有2500萬元的部分存在矛盾，這對于凈資產(chǎn)不過才1.4億元的銳能微而言實(shí)在是一個(gè)不容忽視的疑點(diǎn)。