2009年9月16日（日本東京及川崎訊）— 株式會社瑞薩科技" title="瑞薩科技" target="_blank">瑞薩科技（以下簡稱∶瑞薩）NEC電子公司（NEC Electronics; TSE: 6723）、NEC公司（NEC; TSE: 6701）、日立公司（Hitachi; TSE: 6501 / NYSE: HIT）和三菱電機公司（Mitsubishi Electric; TSE: 6503）共同宣布已簽屬了一項最終協(xié)議，將瑞薩和NEC電子進行業(yè)務整合。在采納瑞薩和NEC電子的特別股東大會的決議并得到相關權威機構認可后，該業(yè)務整合將正式生效
作為業(yè)務整合的條件，瑞薩將發(fā)行瑞薩普通股給日立和三菱電機，用以在業(yè)務整合生效的一天前或生效當天換取780億日元的總資產(chǎn)（整合前的注資）。另外，在業(yè)務整合的生效日當天（計劃為2010年4月1日），業(yè)務整合以后整合公司將把NEC電子的普通股票發(fā)行給NEC、日立和三菱電機，以換取近1220億日元的總資產(chǎn)（整合后的注資）。
1. 業(yè)務整合的目標
瑞薩和NEC電子同為領先的半導體廠商，都能夠提供廣泛的半導體解決方案，并以生產(chǎn)微型控制單元（MCU）為主。面對半導體市場的激烈競爭和結構調(diào)整，瑞薩和NEC電子于2009年4月27日簽屬了基本協(xié)議，為了進一步增強其業(yè)務根基和技術資產(chǎn)，并通過增強客戶滿意度來提升企業(yè)價值，雙方尋求進一步業(yè)務整合的可能。 整合后公司將在三個主要領域提供具有全球競爭力的產(chǎn)品，即MCU、SoC和分立元器件，通過將其開發(fā)資源集中起來，進一步增強企業(yè)各自的優(yōu)勢。整合后公司旨在通過提供整體解決方案來擴展其業(yè)務，擴充上面的三個產(chǎn)品族，從而更好的滿足各行業(yè)客戶的需求。為了應對當前經(jīng)濟低迷所帶來的挑戰(zhàn)，瑞薩和NEC電子將分別繼續(xù)執(zhí)行結構改革計劃，以鞏固其業(yè)務架構。兩家公司將整合其運營并通力合作以建立一個強大的新型半導體公司，能夠一如既往的獲得高收益，以適應不斷變化的市場條件。2. 業(yè)務整合概況
(1) 業(yè)務整合時間表
| 簽訂基本協(xié)議 | 2009年4月27日 |
| 簽訂最終協(xié)議 | 2009年9月16日 |
| 簽訂整合協(xié)議 | 2010年1月中旬 |
| 批準整合協(xié)議的股東大會 | 2010年2月（計劃） |
| 整合生效日 | 2010年4月1日（計劃） |
(2) 業(yè)務整合結構
整合后，NEC電子是仍然存在的實體公司。
(3) 整合比例（在整合前的注資完成后，瑞薩和NEC電子兩個實體公司所占的比例）
| NEC電子 | 瑞薩 | |
| 整合比例 | 1 | 1.189 |
(4) 資金強化
根據(jù)業(yè)務整合，瑞薩將發(fā)行瑞薩的普通股給日立和三菱電機，即瑞薩的兩個股東，以便在業(yè)務整合生效前換取780億日元的總資產(chǎn)。另外，在業(yè)務整合（計劃于2010年4月1日）生效日當日，整合公司將發(fā)行其普通股給NEC、日立和三菱電機，以換取總額將所1,220億的總資產(chǎn)。注釋：根據(jù)NEC電子2010年3月31日截止的上半年經(jīng)營業(yè)績，整合前注資的總額將可能減少，整合后的注資將會增長，保持1：1.189的全并比例。(5) 瑞薩的股票收購權和股票收購權抵押的注釋：
無3. 整合比例的計算的基礎和過程以及財政顧問的關系
請參考附表1：“整合比例的計算基礎和過程”4. NEC電子和瑞薩的概況
| (1) | 公司名稱 | NEC電子公司 （仍然存在的公司實體） |
瑞薩 |
| (2) | 主要運營項目 | 主要從事系統(tǒng)LSI方面半導體元器件的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及相關服務提供 | 開發(fā)、設計、生產(chǎn)、銷售SoC產(chǎn)品：如MCU、邏輯器件和模擬器件；分立半導體產(chǎn)品和存儲器產(chǎn)品（如SRAM） |
| (3) | 創(chuàng)建日期 | 2002年11月1日 | 2003年4月1日 |
| (4) | 總部 | 日本，神奈川，川崎 | 日本、東京、千代田區(qū) |
| (5) | 代表 | 代表取締役社長 山口純史 | 取締役會長 冢本克博 取締役社長 赤尾泰 |
| (6) | 資本 | ￥859.55億 （到2009年3月31日為止） |
￥770億 （到2009年3月31日為止） |
| (7) | 發(fā)行股票數(shù)量 | 12350萬股 （到2009年3月31日為止） |
554萬股 （到2009年3月31日為止） |
| (8) | 凈資產(chǎn) | ￥1281.30億（到2009年3月31日為止） | ￥1768.88億（到2009年3月31日為止） |
| (9) | 總資產(chǎn) | ￥4825.45億 （到2009年3月31日為止） | ￥6829.37 億 （到2009年3月31日為止） |
| (10) | 財年截止日期 | 3月31日 | 3月31日 |
| (11) | 員工 | 22,476人(集團總人數(shù)， 到2009年3月31日為止) |
25,000 (集團總人數(shù)， 到2009年3月31日為止) |
| (12) | 主要客戶 | 電子設備廠商、半導體生產(chǎn)設備廠商、半導體材料廠商 | 電子設備廠商、半導體生產(chǎn)設備廠商、半導體材料廠商 |
| (13) | 主要股東和占有比例 | NEC公司：65.02% 日本受托服務銀行（再信托住友信托銀行/NEC公司養(yǎng)老金和解雇費信托帳戶）：5.02% |
日立公司：55% 三菱電機公司：45% |
| (14) | 主要銀行 | 日本三井住友銀行 | 東京三菱銀行、日本瑞穗實業(yè)銀行 |
| (15) | 目前兩個公司間的關系 | 資金聯(lián)系 | 瑞薩擁有NEC電子100股的股票份額 | |||||
| 個人關系 | 無相關項 | |||||||
| 業(yè)務關系 | NEC電子委托瑞薩北日本半導體公司（瑞薩的全資子公司）擔任其外包的部分生產(chǎn)過程 | |||||||
| 相關黨派的相關情況 | 無相關項 | |||||||
| (16) | 過去三年的業(yè)務表現(xiàn)： | (單位：￥100萬，這里另有說明的除外) | ||||||
| ? | NEC電子 (固定的、美國-GAAP) (注釋2) |
瑞薩 (固定的, Japan-GAAP) | ||||||
| 財政年度末 | March 31, 2007 | March 31, 2008 | March 31, 2009 | March 31, 2007 | March 31, 2008 | March 31, 2009 | ||
| 銷售凈額 | 692,280 | 687,745 | 546,470 | 952,590 | 950,519 | 702,739 | ||
| 半導體銷售額 | 659,733 | 653,275 | 521,735 | — | — | — | ||
| 運營收入 (損耗) | ?28,557 | 5,094 | ?68,355 | 23,644 | 43,480 | ?96,573 | ||
| 日常收入 (損耗) | — | — | — | 15,931 | 29,215 | ?102,799 | ||
| 稅前收入 (損耗) | ?35,375 | ?3,252 | ?89,335 | 13,275 | 28,171 | ?136,656 | ||
| 凈利 (損耗) | ?41,500 | ?15,995 | ?82,625 | 8,738 | 9,468 | ?203,257 | ||
| 凈收入(損耗) /每股(￥) | ?336.04 | ?129.52 | ?669.04 | 1,747.52 | 1,893.64 | ?40,627.31 | ||
| 股息/股 (￥) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| 凈資產(chǎn)/股 (￥) | 2,146.32 | 1,839.20 | 1,037.51 | 65,735.31 | 66,623.71 | 31,497.69 | ||
5. 整合公司的概況
| (1) | 公司名稱 | Renesas Electronics Corporation（臨時名稱，暫譯瑞薩電子公司） |
| (2) | 總部 | 日本，神奈川，川崎 |
| (3) | 法人代表 | 會長 山口純史 社長 赤尾泰 |
| (4) | 主要運營項目 | 主要從事系統(tǒng)LSI方面半導體元器件的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及相關服務提供 |
| (5) | 資金 | 待定 |
| (6) | 財年截止日期 | 3月31日 |
| (7) | 凈資產(chǎn) | 待定 |
| (8) | 總資產(chǎn) | 待定 |
| (9) | 結算方式 | 根據(jù)決定加以通告 |
| (10) | 商業(yè)發(fā)展方向 | 根據(jù)決定加以通告 |
6. 業(yè)務整合后第三方的新股認購概況
(1) 整合后的注資概況
| (1) | 發(fā)行方 | Renesas Electronics Corporation（臨時名稱，暫譯瑞薩電子公司） |
| (2) | 發(fā)行日期 | 2010年4月1日（注釋1） |
| (3) | 將發(fā)行的新股數(shù)量 | 133,042,532股普通股 |
| (4) | 發(fā)行價格 | 917日元 |
| (5) | 總收益 | 122,000,001,884 日元 |
| (6) | 購買方 | 第三方分配 （NEC: 54,525,628股、日立：43,184,297股、三菱電機：35,332,607 股） |
| (7) | 其他 | 無 |
(2) 在執(zhí)行業(yè)務整合后瑞薩電子公司主要的股東和占股比例，以及第三方的認購額。
| NEC | 33.42％ |
| 日立 | 30.73％ |
| 三菱電機 | 25.14％ |
| 日本受托服務銀行 | 1.54% |
| （三井住友信托銀行的信托帳戶，用于NEC公司退休金的信托帳戶） | |
7. NEC電子母公司和主要股東的重要變化以及NEC子公司的重要變化
請參考“6”。在業(yè)務整合后主要股東對于新股的第三訪認購，在業(yè)務整合（即成立瑞薩電子公司）后，NEC電子占有的比例及新股的第三方認購。NEC將不再是NEC電子的母公司，因為它已經(jīng)不再是其擁有多數(shù)股權的股東。NEC、日立和三菱電機將成為NEC電子的主要股東。 關于瑞薩科技瑞薩科技公司（Renesas Technology Corp.）是移動電話、汽車、計算機/音視頻市場全球領先的半導體系統(tǒng)解決方案供應商之一，也是全球首屈一指的微控制器供應商。瑞薩科技還提供功率MOSFETs、智能卡微控制器、射頻IC、大功率放大器、混合信號IC、系統(tǒng)級芯片（SoC）、系統(tǒng)級封裝（SiP）等產(chǎn)品。瑞薩科技成立于2003年，是日立（TSE：6501，NYSE：HIT）與三菱電機（TSE：6503）的合資企業(yè)。2008財年（截止2009年3月）瑞薩科技的綜合收入達到7027億日元。瑞薩科技總部位于日本東京，擁有一個遍布16個國家和25,000雇員的制造、設計、銷售的全球性網(wǎng)絡。欲了解進一步信息，請訪問：http://www.renesas.com/ 關于NEC電子
NEC電子公司（TSE：6723）專攻半導體產(chǎn)品，包括面向高端計算和寬帶網(wǎng)絡市場的高級技術解決方案，面向手機、PC外設、汽車和數(shù)字消費類市場的系統(tǒng)解決方案，以及面向大量消費類應用的多市場解決方案。NEC電子公司在世界各地均設有分公司，包括NEC電子（美國）公司和NEC電子（歐洲）公司。了解全球NEC電子公司方面的信息，敬請登錄網(wǎng)站：www.necel.com 關于NEC
NEC公司是世界領先的互聯(lián)網(wǎng)、寬帶網(wǎng)絡和企業(yè)經(jīng)營解決方案供應商之一，致力于滿足全球多樣化用戶群的特定需求。NEC通過融合其在IT和網(wǎng)絡領域的技術實力和借助于NEC電子公司提供高級半導體解決方案來提供計算機、網(wǎng)絡和電子器件領域?qū)Ｓ玫慕鉀Q方案。NEC集團在全球擁有150,000多名雇員。了解更多信息，敬請登錄NEC網(wǎng)站： http://www.nec.com 關于日立
日立公司（NYSE：HIT/TSE：6501）總部設在日本東京，是全球領先的電子公司，在全球擁有近400,000名雇員。日立公司在2008財政年度（2009年3月31截止）實現(xiàn)了100,000億日元（1020億美元*）的綜合收入。本公司提供大量面向下列市場部門的系統(tǒng)、產(chǎn)品和服務：信息系統(tǒng)、電子器件、電源和工業(yè)系統(tǒng)、消費類產(chǎn)品、材料、物流和財經(jīng)服務。了解日立公司方面的更多信息，敬請登錄公司網(wǎng)站： http://www.hitachi.com. 關于三菱電機
三菱電機（TOKYO：6503）擁有80多年為全球企業(yè)用戶和一般用戶提供可靠的高級產(chǎn)品的經(jīng)驗，是世界公認的信息處理和通信、空間開發(fā)與衛(wèi)星通信、消費類電子、工業(yè)技術、能源、運輸和建筑設備用電氣和電子設備生產(chǎn)和經(jīng)銷廠商。三菱電機在2009年3月31日截止的2008財政年度實現(xiàn)了36,651億日元（374億美元*）的綜合收入。了解更多信息，敬請登錄網(wǎng)站：http://global.mitsubishielectric.com
* 日元對美元匯率為98:1，該匯率由東京外匯市場于2009年3月31日提供。
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