7月26日，國(guó)產(chǎn)通信模組大廠——深圳市廣和通無(wú)線股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“廣和通”）發(fā)布公告稱，為應(yīng)對(duì)當(dāng)前國(guó)際市場(chǎng)環(huán)境的復(fù)雜變化，公司全資子公司深圳市銳凌無(wú)線技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“深圳銳凌”）車(chē)載前裝無(wú)線通信模組業(yè)務(wù)，包括Rolling Wireless (H.K.) Limited的部分資產(chǎn)及負(fù)債及盧森堡銳凌100%的股權(quán)（以下統(tǒng)稱“交易標(biāo)的”），以1.5億美元的價(jià)格出售給位于盧森堡的EUROPASOLAR S.àr.l.公司（以下簡(jiǎn)稱“EUROPASOLAR”或“交易對(duì)方”）。

公告稱，在2024年7月3日，廣和通及全資子公司深圳市銳凌無(wú)線技術(shù)有限公司、Rolling Wireless (H.K.) Limited就已經(jīng)與交易對(duì)方簽署了《資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》。截至7月26日日，《資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》約定的交割條件已經(jīng)滿足，交易各方已完成深圳銳凌車(chē)載前裝無(wú)線通信模組業(yè)務(wù)交割相關(guān)的股權(quán)變更、資產(chǎn)過(guò)戶相關(guān)工作，本次交易已完成交割。本次交易完成后，深圳市銳凌無(wú)線技術(shù)有限公司及其子公司不再?gòu)氖萝?chē)載前裝無(wú)線通信模組業(yè)務(wù)，廣和通不再持有盧森堡銳凌股權(quán)，盧森堡銳凌及其下屬子公司不再納入廣和通合并報(bào)表范圍。

由于深圳銳凌的車(chē)載前裝無(wú)線通信模組業(yè)務(wù)屬于廣和通旗下的一項(xiàng)非常優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，并且出售價(jià)格溢價(jià)較低，受該消息影響，廣和通A股股價(jià)在7月29日暴跌19.58%，收于12.12元/股，市值跌至92.81億元。

面臨美國(guó)制裁壓力，被迫出售？

資料顯示，廣和通成立于1999年，是中國(guó)首家上市的無(wú)線通信模組企業(yè)。作為全球領(lǐng)先的無(wú)線通信模組和解決方案提供商，廣和通提供融合無(wú)線通信模組和物聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用解決方案的一站式服務(wù)，產(chǎn)品種類(lèi)覆蓋蜂窩通信模組（5G/4G/3G/2G/LPWA）、車(chē)規(guī)級(jí)模組、智能模組、GNSS模組及天線產(chǎn)品，覆蓋了云辦公、移動(dòng)寬帶、智慧交通、智慧零售、智能機(jī)器人、智慧安防、智慧能源、智慧工業(yè)、智慧家居、遠(yuǎn)程醫(yī)療、智慧農(nóng)業(yè)、智慧城市等行業(yè)。根據(jù)市場(chǎng)研究機(jī)構(gòu)Counterpoint Research的數(shù)據(jù)顯示，2023年第三季度，廣和通以7.3%的市場(chǎng)份額位居全球蜂窩物聯(lián)網(wǎng)模塊出貨量第二。

深圳銳凌的境外車(chē)載前裝無(wú)線通信模組業(yè)務(wù)是廣和通在2020年增資收購(gòu)Sierra Wireless旗下的全球車(chē)載前裝模組相關(guān)資產(chǎn)獲得的，當(dāng)時(shí)交易對(duì)價(jià)為1.44億美元（約合人民幣10.46億元）。該項(xiàng)業(yè)務(wù)主要終端客戶包括 大眾集團(tuán)、PSA（標(biāo)致雪鐵龍集團(tuán)）及FCA（菲亞特克萊斯勒汽車(chē)公司）等全球知名整車(chē)廠，以及LG電子、馬瑞利、松下等Tier1廠商。

對(duì)于此次出售深圳銳凌的境外車(chē)載前裝無(wú)線通信模組業(yè)務(wù)原因，廣和通雖然在公告當(dāng)中僅表示，是“為應(yīng)對(duì)當(dāng)前國(guó)際市場(chǎng)環(huán)境的復(fù)雜變化”，但實(shí)際上應(yīng)該是為了解決該業(yè)務(wù)未來(lái)可能面臨的被美國(guó)制程的風(fēng)險(xiǎn)。

早在2023年8月，美國(guó)國(guó)會(huì)眾議院“美中戰(zhàn)略競(jìng)爭(zhēng)特別委員會(huì)”主席等人就曾向美國(guó)聯(lián)邦通信委員會(huì)(簡(jiǎn)稱“FCC”) 發(fā)出一封公開(kāi)信函，請(qǐng)求FCC考慮將中國(guó)制造的蜂窩模組列入“受管制清單”。隨后，深圳銳凌的個(gè)別客戶對(duì)此提出了擔(dān)憂希望公司采取措施消除風(fēng)險(xiǎn)。

基于上述情況，廣和通才被迫出售深圳銳凌的境外車(chē)載前裝無(wú)線通信模組業(yè)務(wù)，以避免出現(xiàn)大額商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)回籠資金，從而最大限度維護(hù)公司和股東的利益。

神秘的買(mǎi)方

根據(jù)公告顯示，此次交易的買(mǎi)方EUROPASOLAR是于2024年6月3日才注冊(cè)不久的新公司，由私 募 股 權(quán) 基 金 EuropaStar Fund LP 間 接 持 有EUROPASOLAR100%股權(quán)，而EuropaStar Fund LP 的普通合伙人則為 Aegis Gp Pte. Ltd。

但是奇怪的是，EuropaStar Fund LP和Aegis Gp Pte. Ltd.均是為本次交易新設(shè)立的主體。

也就是說(shuō)，最終的實(shí)際交易人究竟是誰(shuí)，外界依然是不清楚。

2023年凈利潤(rùn)2.04億元，估值10.6億元

根據(jù)公告披露的信息顯示，“交易標(biāo)的”即深圳銳凌車(chē)載前裝無(wú)線通信模組業(yè)務(wù)截至2023年底的資產(chǎn)總額為約19.28億元，總負(fù)債約為10.65億元，凈資產(chǎn)約為8.63億元。從業(yè)績(jī)來(lái)看，其2023年度的營(yíng)收達(dá)20.64億元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)約為2.52億元，凈利潤(rùn)約為2.04億元。

作為對(duì)比，廣和通2023年全年的營(yíng)業(yè)總收入77.16億元，同比增長(zhǎng)36.65%；歸母凈利潤(rùn)5.64億元，同比增長(zhǎng)54.47%；扣非凈利潤(rùn)5.36億元，同比增長(zhǎng)69.25%。也就是說(shuō)，在2023年，深圳銳凌車(chē)載前裝無(wú)線通信模組業(yè)務(wù)貢獻(xiàn)的營(yíng)收在廣和通總營(yíng)收當(dāng)中的占比達(dá)26.75%，貢獻(xiàn)凈利潤(rùn)在廣和通總的凈利潤(rùn)當(dāng)中的占比高達(dá)約36.17%?？梢哉f(shuō)，深圳銳凌車(chē)載前裝無(wú)線通信模組業(yè)務(wù)是廣和通的一個(gè)比較優(yōu)質(zhì)的核心業(yè)務(wù)。

根據(jù)上海眾華資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》顯示，交易標(biāo)的模擬報(bào)表口徑下合并層面模擬股東全部權(quán)益評(píng)估值為106,027.15萬(wàn)元，相比8.63億元的凈資產(chǎn)，溢價(jià)約22.8%。

也就是說(shuō)，廣和通以1.5億美元（約合人民幣10.89億元）的價(jià)格將深圳銳凌車(chē)載前裝無(wú)線通信模組業(yè)務(wù)出售給EUROPASOLAR，與評(píng)估價(jià)相比并沒(méi)有多少溢價(jià)，與凈資產(chǎn)相比溢價(jià)約26.2%。

首付款1億美元，5000萬(wàn)美元尾款分三期支付，還有業(yè)績(jī)對(duì)賭

作為本次交易的交易對(duì)價(jià)，買(mǎi)方應(yīng)向賣(mài)方支付基于1.50億美元。其中，在交割時(shí)，需支付1.00億美元。剩下的5,000萬(wàn)美元需要按照約定的業(yè)績(jī)承諾來(lái)分三期支付：

（1）第一期：截至2024年12月31日的財(cái)年，交易標(biāo)的經(jīng)調(diào)整后EBITDA等于或大于3,000.00萬(wàn)美元，買(mǎi)方應(yīng)不晚于2025年5月31日向賣(mài)方提交2024年EBITDA報(bào)表，并在該EBITDA報(bào)表最終確定且具有約束力的20個(gè)工作日內(nèi)向賣(mài)方支付1,000.00萬(wàn)美元（“第一期收益”）；

（2）第二期：截至2025年12月31日的兩個(gè)財(cái)政年度的累計(jì)經(jīng)調(diào)整EBITDA等于或大于6,000.00萬(wàn)美元，買(mǎi)方應(yīng)不晚于2026年5月31日向賣(mài)方提交2025年EBITDA報(bào)表，并在該EBITDA報(bào)表最終確定且具有約束力的20個(gè)工作日內(nèi)向賣(mài)方支付等于2,000.00萬(wàn)美元減去第一期收益支付的金額（“第二期收益”）；

（3）第三期：截至2026年12月31日的三個(gè)財(cái)政年度的累計(jì)經(jīng)調(diào)整EBITDA超過(guò)6,300.00萬(wàn)美元但少于9,000.00萬(wàn)美元，業(yè)績(jī)承諾對(duì)價(jià)支付應(yīng)按以下公式計(jì)算：業(yè)績(jī)承諾對(duì)價(jià) = 5,000.00萬(wàn)美元 ×（截至2026年12月31日的三個(gè)財(cái)政年度的累計(jì)經(jīng)調(diào)整EBITDA – 6,300.00萬(wàn)美元)/ 2,700.00萬(wàn)美元。如果業(yè)績(jī)承諾對(duì)價(jià)減去賣(mài)方此前收到的第一期收益和第二期收益為正數(shù)，則買(mǎi)方應(yīng)支付該差額給賣(mài)方；如果該差額為負(fù)數(shù)，則賣(mài)方應(yīng)支付該差額給買(mǎi)方。在每種情況下，買(mǎi)方應(yīng)不晚于2027年5月31日向賣(mài)方提交2026年EBITDA報(bào)表，并在該EBITDA報(bào)表最終確定且具有約束力后的20個(gè)工作日內(nèi)進(jìn)行支付；

（4）截至2026年12月31日的三個(gè)財(cái)政年度的累計(jì)經(jīng)調(diào)整EBITDA未超過(guò)6,300.00萬(wàn)美元，則業(yè)績(jī)承諾對(duì)價(jià)應(yīng)為零。買(mǎi)方應(yīng)不晚于2027年5月31日向賣(mài)方提交2026年EBITDA報(bào)表，并在該EBITDA報(bào)表最終確定且具有約束力后的20個(gè)工作日內(nèi)，將此前收到的第一期收益及第二期收益退還給買(mǎi)方；

（5）如果截至2026年12月31日的三個(gè)財(cái)政年度的累計(jì)經(jīng)調(diào)整EBITDA等于或大于9,000.00萬(wàn)美元，業(yè)績(jī)承諾對(duì)價(jià)支付應(yīng)為5,000.00萬(wàn)美元。買(mǎi)方應(yīng)不晚于2027年5月31日向賣(mài)方提交2026年EBITDA報(bào)表，并在該EBITDA報(bào)表最終確定且具有約束力后的20個(gè)工作日內(nèi)向賣(mài)方支付等于業(yè)績(jī)承諾對(duì)價(jià)支付減去賣(mài)方此前收到的第一期收益和第二期收益的總和。

（6）如果在交割日至2026年12月31日期間，買(mǎi)方提議出售盧森堡銳凌的控股權(quán)，在該出售時(shí)，買(mǎi)方應(yīng)：(i) 支付所有未支付的業(yè)績(jī)承諾對(duì)價(jià)，以便在該出售交易完成時(shí)，賣(mài)方在該等出售完成后的五個(gè)工作日內(nèi)收到所有收益；或(ii) 促使該出售交易中的買(mǎi)方承擔(dān)與支付上述業(yè)績(jī)承諾的權(quán)利和義務(wù)；或(iii) 促使該出售交易中的買(mǎi)方與賣(mài)方就剩余業(yè)績(jī)承諾對(duì)價(jià)簽訂新協(xié)議。

簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)就是，交易交割時(shí)，買(mǎi)方EUROPASOLAR會(huì)先向廣和通支付1億美元，剩下的5000萬(wàn)美元將視交易標(biāo)的2024財(cái)年至2026財(cái)年的EBITDA（稅息折舊及攤銷(xiāo)前利潤(rùn)）情況來(lái)分期進(jìn)行支付，需要2024年至2026年這三年EBITDA累計(jì)達(dá)到或超過(guò)9000萬(wàn)美元（約合人民幣6.53億美元），買(mǎi)方才會(huì)全部支付完剩余的5000萬(wàn)美元的尾款。如果這三年的EBITDA累計(jì)超過(guò)6,300.00萬(wàn)美元但少于9,000.00萬(wàn)美元，則按照前面的公式計(jì)算后，減去前兩期的已付的款額，是正數(shù)就將該差額支付給賣(mài)方，如果是負(fù)數(shù)，那么賣(mài)方就需要支付差價(jià)給買(mǎi)方；如果交易標(biāo)這三年的EBITDA累計(jì)低于6,300.00萬(wàn)美元，則買(mǎi)方無(wú)需支付未支付的尾款，賣(mài)方還要?dú)w還之前買(mǎi)方已支付的尾款（如果有的話）。

在芯智訊看來(lái)，作為一項(xiàng)一年能夠創(chuàng)造2億多凈利潤(rùn)的業(yè)務(wù)，廣和通僅以高于凈資產(chǎn)約26.2%溢價(jià)出售，似乎是有些低估的。更何況該交易的付款方式還是采取了首付款1億美元，再加分三年付尾款的方式，并且還需要承諾2024年至2026年這三年的業(yè)績(jī)。這相當(dāng)于是購(gòu)買(mǎi)方準(zhǔn)備拿交易標(biāo)未來(lái)三年的利潤(rùn)來(lái)支付尾款了，如果未來(lái)三年利潤(rùn)不達(dá)標(biāo)，甚至都無(wú)需支付尾款。

所以，整個(gè)交易對(duì)于買(mǎi)方來(lái)說(shuō)，風(fēng)險(xiǎn)是可控的，而對(duì)于廣和通來(lái)說(shuō)，本身標(biāo)的資產(chǎn)出售的溢價(jià)就不是很高，還要通過(guò)對(duì)賭業(yè)績(jī)來(lái)收取尾款實(shí)在是有些“蛋疼”，即便是對(duì)于交易標(biāo)的未來(lái)業(yè)績(jī)非常自信。當(dāng)然，這當(dāng)中需要考慮廣和通此次出售標(biāo)的資產(chǎn)原因——“為應(yīng)對(duì)當(dāng)前國(guó)際市場(chǎng)環(huán)境的復(fù)雜變化”。不少分析人士都認(rèn)為，這是為了避免未來(lái)中美對(duì)抗加劇背景下該海外業(yè)務(wù)“被制裁”的風(fēng)險(xiǎn)，畢竟現(xiàn)在汽車(chē)相關(guān)領(lǐng)域已經(jīng)成為了美國(guó)關(guān)注的一個(gè)重點(diǎn)領(lǐng)域。

對(duì)此此次交易的影響，廣和通強(qiáng)調(diào)，此次交易符合公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略，符合公司及股東的整體利益，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。本次交易完成后預(yù)計(jì)將使公司本年利潤(rùn)總額和現(xiàn)金流有所增加，最終數(shù)據(jù)以審計(jì)結(jié)果為準(zhǔn)。