今年來證監(jiān)會最大一件處罰，或是＊ST新億2018年、2019年年度報(bào)告虛假記載，因在2018年和2019年虛增營業(yè)收入、利潤總額，經(jīng)追溯調(diào)整后，＊ST新億2018年、2019年連續(xù)兩年?duì)I業(yè)收入低于1，000萬元，2019年由盈轉(zhuǎn)虧，證監(jiān)會對＊ST新億。董事長、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會秘書和公司實(shí)控人黃偉、＊ST新億監(jiān)事及＊ST新億子公司負(fù)責(zé)人李勇作出了終身證券市場禁入的處罰。早在2017年11月8日，＊ST銀億就涉及私募投資，其控股子公司上海添泰置業(yè)出資不超過2億元參與設(shè)立上海金浦臨港智能投資基金。

上海金浦臨港持有1．570％的江蘇帝奧微電子股份有限公司（簡稱：帝奧微）2021年11月24日擬沖科上市被受理，2022年4月11日將上會，保薦機(jī)構(gòu)為中信證券。帝奧微亦是小米投資企業(yè)的一員，小米通過湖北小米長江產(chǎn)業(yè)基金持有帝奧微7．5％的股權(quán)，為第四大股東。

帝奧微本次擬公開發(fā)行股票不超過6，305萬股，不低于發(fā)行后總股本25％，發(fā)行后總股本不超過2．522億股。擬投入募集資金15億元用于模擬芯片產(chǎn)品升級及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目、上海研發(fā)設(shè)計(jì)中心建設(shè)項(xiàng)目、南通研發(fā)檢測中心建設(shè)項(xiàng)目和補(bǔ)充流動資金，其中單單補(bǔ)流就1．60億元。2020年9月，公司實(shí)施增資擴(kuò)股共計(jì)收到增資款約1．15億元。截至2021年6月30日，公司資產(chǎn)總額4．752億元，負(fù)債總額5，890．20萬元，歸屬于母公司所有者權(quán)益總額4．613億元，此次募集資金為公司總資產(chǎn)的三倍有多。

帝奧微歷史股權(quán)代持引發(fā)未竟糾紛，報(bào)告期末客戶頻入股；規(guī)模遠(yuǎn)低于國外同行，客戶入股后業(yè)績大增；價格逐漸降低，毛利率普遍降低；核心原料依賴進(jìn)口，庫齡1年以上存貨占比高。

帝奧微歷史股權(quán)代持引發(fā)未竟糾紛，報(bào)告期末客戶頻入股

帝奧微前身為帝奧微有限，而帝奧微有限由康導(dǎo)科微更名而來，康導(dǎo)科微系由美國康導(dǎo)科微和帝奧投資共同出資設(shè)立，帝奧投資并不控股，持有45．71％。

幾經(jīng)變化，報(bào)告期末，帝奧微的股權(quán)發(fā)生了很大的變化，不僅新進(jìn)以小米、OPPO和上海金浦為代表的客戶股東，也有退出的自然人股東如周鋒。本次發(fā)行前，鞠建宏先生直接持有公司25．56％的股權(quán)，通過上海芯溪、南通圣樂、上海芯樂和南通圣喜分別間接控制公司1．74％、1．06％、0．90％和0．53％的股權(quán)，并通過一致行動人鄭慧間接控制公司2．43％的股權(quán)，鞠建宏直接和間接控制公司32．23％的股權(quán)，鞠建宏先生為公司控股股東、實(shí)際控制人。

期間，公司有幾次股權(quán)代持的情況，2015年12月，羅邦飛自愿委托張駿代其持有帝奧微有限0．40％的股權(quán)，對應(yīng)帝奧微有限注冊資本為54．7465萬元，每注冊資本價格為3．6532元，實(shí)際出資金額為200萬元。2019年10月28日張駿將其持有的帝奧微有限246．36萬元出資轉(zhuǎn)讓給兆杰投資（系羅邦飛作為有限合伙人持有75％的合伙份額的合伙企業(yè)），其中54．7465萬元出資系張駿代羅邦飛持有的帝奧微有限股權(quán)的還原。

2016年10月9日，鞠建宏為陳煒代持帝奧微有限注冊資本40．82萬元，持股比例為0．25％。2017年9月12日鞠建宏以180萬元收回上述股權(quán)，不再代陳煒持有股權(quán)。

同樣的情況還有鞠建宏為高峰、李勇代持，甚至鞠建宏為李鑫、李紅娟股權(quán)代持還引發(fā)了爭議，安泰房地產(chǎn)法定代表人施健持有安泰房地產(chǎn)93．60％的股權(quán)，施健父親徐錦祥持有安泰房地產(chǎn)6．40％的股權(quán)，李紅娟系施健之妻。2022年1月4日，帝奧投資的債權(quán)人亞倫置業(yè)認(rèn)為鞠建宏曾經(jīng)為李鑫代持的200萬股系帝奧投資贈予李鑫持有，請求判令撤銷《民事調(diào)解書》部分條款并要求鞠建宏持有的上述股份歸帝奧投資所有。李鑫、帝奧投資、鞠建宏、公司等達(dá)成的《民事調(diào)解書》處分了應(yīng)屬于帝奧投資的財(cái)產(chǎn)，侵犯了其合法權(quán)益，故起訴至南通中院。雖經(jīng)一輪審判，但亞倫置業(yè)不服已上訴，截至上會稿簽署日，該案尚待江蘇省高級人民法院二審開庭審理。

帝奧微歷史上曾有一次無形資產(chǎn)出資，即鞠建宏擬作增資的模擬信號產(chǎn)品設(shè)計(jì)專有技術(shù)無形資產(chǎn)的評估價值為4，519萬元，評估價值具有公允性。王洪斌以字畫抵作價款系在帝奧微經(jīng)營狀況較為困難、安泰房地產(chǎn)不看好公司發(fā)展前景的背景下，轉(zhuǎn)讓雙方協(xié)商一致進(jìn)行，相關(guān)字畫已實(shí)際交付。

2015年9月，因帝奧微設(shè)立后持續(xù)虧損，安泰房地產(chǎn)不看好公司發(fā)展前景，向周鋒和王洪斌分別轉(zhuǎn)讓所持帝奧微有限1，500萬元出資額，轉(zhuǎn)讓價格為1元／出資額，低于同期他人轉(zhuǎn)讓價，周鋒遲于2021年8月才以貨幣資金向安泰房地產(chǎn)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，且未支付利息費(fèi)用。王洪斌用于支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價還有一批字畫，主要內(nèi)容包括書法作品1件、繪畫作品14件，字畫作者主要為徐累等，估值為1，475萬元，王洪斌及周鋒與安泰房地產(chǎn)實(shí)際控制人施健系朋友關(guān)系。

實(shí)控人鞠建宏同次向鄭慧、錢永革、顧寧鐘、高峰、張駿、劉勇六名自然人轉(zhuǎn)讓股權(quán)價格為3．65元／注冊資本，主要系鞠建宏當(dāng)時擬以現(xiàn)金置換其2010年以知識產(chǎn)權(quán)作價投入帝奧微有限的注冊資本4，500萬元，存在較大資金需求。

鞠建宏和周健華取得借款的情況為：鄭慧借款1，496萬元、徐艷華借款600萬元、羅邦飛借款500萬元、鞠建云借款270萬元、周玉輝借款200萬元、程麗借款100萬元、高峰借款100萬元、顧寧鐘借款100萬元以及呂亦環(huán)借款100萬元。最終主要用于履行《民事調(diào)解書》支付1，700萬元、繳納稅費(fèi)795萬元以及員工持股平臺出資／回購款670．08萬元等用途，前述出借主體中，鄭慧、顧寧鐘、高峰持有公司股份及羅邦飛通過兆杰投資間接持有公司股份。鞠建宏與鄭慧系多年朋友關(guān)系，兩人于2022年3月16日簽署了一致行動協(xié)議。

2021年11月10日，鞠建宏將其持有的公司300萬股股份（對應(yīng)公司1．59％的股份）無償轉(zhuǎn)讓給安泰房地產(chǎn)。

周鋒于2019年向江蘇潤友轉(zhuǎn)讓全部股份，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款7，200萬元，轉(zhuǎn)讓價格為4．8元／股；王洪斌于2019年、2020年分別向鄭慧、高峰、蘇州沃潔、小米長江轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格為5元／股至6．06元／股。

在2019年11月前，帝奧微并沒有客戶入股，而2019年，客戶開始接二連三地入股，先是小米長江入股并增資，金浦智能入股，國科京東方入股，再就是2020年8月OPPO廣東入股。而入股后，2019年起，帝奧微財(cái)務(wù)狀況開始好轉(zhuǎn)，從虧損走向盈利最后是大額盈利，或許這是利益共同體典型的走勢。

2020年，帝奧微購買了位于上海市閔行區(qū)的辦公用房屋，分別在2020年和2021年上半年總計(jì)支付了購房款共1．72億元。公司本次購買的辦公樓將用于“模擬芯片產(chǎn)品升級及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目”和“上海研發(fā)設(shè)計(jì)中心建設(shè)項(xiàng)目”；而募投項(xiàng)目中擬規(guī)劃用于購買房產(chǎn)的資金多達(dá) 2．70 億元。

規(guī)模遠(yuǎn)低于國外同行，客戶入股后業(yè)績大增

官網(wǎng)顯示，江蘇帝奧微電子股份有限公司成立于2010年2月，是一家專注于從事高性能模擬芯片的研發(fā)、設(shè)計(jì)和銷售的集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)。在模擬芯片設(shè)計(jì)領(lǐng)域，核心管理團(tuán)隊(duì)來自于仙童半導(dǎo)體（FairchildSemiconductor）。公司在混合信號及電源管理芯片研發(fā)領(lǐng)域研發(fā)出USB2．0／3．1元件、超低功耗及高精度運(yùn)算放大器元件、LED照明半導(dǎo)體元件、高效率電源管理元件等多項(xiàng)行業(yè)內(nèi)前沿產(chǎn)品。

半導(dǎo)體行業(yè)具有較強(qiáng)的周期性特征，全球和國內(nèi)宏觀經(jīng)濟(jì)的周期性波動都對模擬芯片行業(yè)的發(fā)展帶來影響。2019－2021年度，公司的營業(yè)收入分別為1．366億元、2．475億元和5．077億元，年均復(fù)合增長率為92．74％。公司營業(yè)收入增速較快主要受國內(nèi)半導(dǎo)體行業(yè)景氣度提升、公司市場開拓力度加大、公司市場份額提升等因素影響。

2019－2021年度，帝奧微應(yīng)用于消費(fèi)電子和智能LED照明領(lǐng)域的產(chǎn)品收入合計(jì)占比分別為72．14％、78．35％和82．22％，占比逐年提升，系公司產(chǎn)品的重要應(yīng)用領(lǐng)域，上述領(lǐng)域應(yīng)用市場規(guī)模大，但市場參與者較多，且技術(shù)和產(chǎn)品更新速度快，整體市場競爭日趨激烈化。

根據(jù)ICInsights數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，2020年全球前五大模擬芯片供應(yīng)商依次為德州儀器（19％）、亞德諾（9％）、思佳訊（7％）、英飛凌（7％）、意法半導(dǎo)體（6％），CR5為48％。公司2020年度模擬接口銷售額在全球市場的市場占有率為0．66％，位于第10名；在亞太區(qū)市場的市場占有率為1．20％，位于第9名。

報(bào)告期內(nèi)，公司模擬開關(guān)的重點(diǎn)產(chǎn)品分別為DIO4480和DIO5000。公司為小米和OPPO的重要模擬開關(guān)芯片供應(yīng)商之一，2021年度，OPPO采購DIO4480和DIO5000的數(shù)量分別占其同類型產(chǎn)品采購數(shù)量的60％和70％；2021年度，小米采購DIO4480的數(shù)量占其同類型產(chǎn)品采購數(shù)量的30％。在工控及安防應(yīng)用領(lǐng)域，公司DC／DC轉(zhuǎn)換器主要應(yīng)用于大華和?？低暤木W(wǎng)絡(luò)攝像機(jī)產(chǎn)品，公司是通過經(jīng)銷商模式供貨。

在模擬芯片領(lǐng)域，德州儀器和安森美等國際龍頭成立時間長，布局較為完善，擁有上萬種芯片產(chǎn)品型號，對比下，公司報(bào)告期內(nèi)產(chǎn)生收入的產(chǎn)品型號僅400余款，覆蓋領(lǐng)域主要包括消費(fèi)電子和智能LED照明。

2020年7月31日，帝奧微有限進(jìn)行股改，截至2020年5月31日，母公司未分配利潤為－1．395億元，前期處于技術(shù)積累和業(yè)務(wù)拓展階段，研發(fā)投入高、收入規(guī)模較小，銷售收入不能覆蓋生產(chǎn)成本及研發(fā)費(fèi)用等支出。截至2021年12月31日，公司股改時存在未彌補(bǔ)虧損的情形已消除。

按照受同一實(shí)際控制人控制的客戶合并計(jì)算的口徑，2019－2021年度，公司向前五大客戶銷售金額分別為7，173．89萬元、12，342．91萬元和27，288．21萬元，占同期公司主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為52．51％、49．86％和53．75％，客戶集中度相對較高。

價格逐漸降低，毛利率普遍降低

問詢函中，證監(jiān)會對公司外銷收入、客戶入股都給予關(guān)注，在公司確認(rèn)時點(diǎn)與出口退稅申報(bào)時點(diǎn)之間存在時間性差異，2020年度境內(nèi)公司主體外銷收入、出口退稅單列示的外銷收入分別為1．194億元、6，722．85萬元，兩者對應(yīng)不上。2018－2020年度，公司退貨金額分別為105．22萬元、502．82萬元和110．01萬元，占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為1．08％、3．68％和0．44％。

小米和OPPO系公司消費(fèi)電子領(lǐng)域產(chǎn)品的核心終端客戶、采購量大，同時存在入股公司的情形；針對DIO1646WL36和DIO3480AD產(chǎn)品，公司向終端客戶為小米和OPPO的經(jīng)銷商的銷售單價及毛利率顯著高于同類產(chǎn)品其他客戶。

公司向終端客戶為小米和OPPO的經(jīng)銷商銷售DIO1646WL36的單位價格和毛利率高于其他經(jīng)銷商，主要原因?yàn)椋篋IO1646WL36為公司2019年向市場重點(diǎn)推出的高速M(fèi)IPI開關(guān)產(chǎn)品，主要終端客戶為OPPO和小米，公司希望在OPPO和小米之外通過華勤等國內(nèi)知名手機(jī)ODM廠商進(jìn)一步擴(kuò)大市場份額，因此給予ODM廠商相對較低的價格以給其保留一定利潤空間。

2019－2021年度，帝奧微綜合毛利率分別為39．81％、37．34％和53．64％。其中，主要產(chǎn)品高性能模擬開關(guān)的毛利率分別為51．31％、44．84％和51．37％，高速M(fèi)IPI開關(guān)的毛利率分別為23．68％、7．92％和17．96％。2019－2020年度，公司產(chǎn)品毛利率水平整體呈下降趨勢，主要產(chǎn)品高性能模擬開關(guān)和高速M(fèi)IPI開關(guān)的毛利率亦存在較大程度的下滑；2021年度受益于芯片行業(yè)產(chǎn)能緊張等因素，公司產(chǎn)品毛利率出現(xiàn)一定程度的上浮。

2021年1－6月，芯片行業(yè)缺貨現(xiàn)象較嚴(yán)重，行業(yè)內(nèi)主要公司提高了產(chǎn)品售價，公司毛利率也從高于同行變成低于同行平均值。

報(bào)告期各期末，隨著公司銷售規(guī)模的持續(xù)增長，應(yīng)收賬款余額逐年增長，2019年末、2020年末和2021年末，公司應(yīng)收賬款賬面原值分別為2，763．78萬元、3，107．96萬元和5，187．77萬元，應(yīng)收賬款賬面原值占營業(yè)收入的比例分別為20．23％、12．56％和10．22％，占比略有波動。

核心原料依賴進(jìn)口，庫齡1年以上存貨占比高

帝奧微核心原材料晶圓采購主要來自境外供應(yīng)商。報(bào)告期內(nèi)，公司來自境外供應(yīng)商的晶圓采購金額分別為3，877．08萬元、4，366．65萬元和9，141．63萬元，占當(dāng)期晶圓材料采購金額比例分別為62．48％、54．45％和58．95％。

2020年香港帝奧微向母公司銷售芯片數(shù)量為827．03萬顆，主要系芯片需要增加測試項(xiàng)目、客戶需求不匹配、重新包裝所致。如果進(jìn)口來源國通過關(guān)稅和進(jìn)出口限制等貿(mào)易政策，公司可能面臨與上游核心合作伙伴繼續(xù)合作受限、供應(yīng)鏈穩(wěn)定性受到影響、自主研發(fā)和產(chǎn)品升級受阻等風(fēng)險(xiǎn)，從而對公司經(jīng)營發(fā)展產(chǎn)生一定的不利影響。

2018年末、2019年末、2020年末及2021年6月末，公司存貨賬面余額分別為4，840．22萬元、5，959．98萬元、4，057．73萬元和4，327．71萬元，占各期末流動資產(chǎn)的比例分別為41．97％、50．34％、15．42％和16．23％。其中，庫齡在1年以上的存貨賬面余額分別為1，468．97萬元、1，541．21萬元、1，281．27萬元和1，162．89萬元，占存貨賬面總余額的比例分別為30．35％、25．86％、31．58％和26．87％，占比較高，主要為運(yùn)算放大器、其他驅(qū)動類產(chǎn)品和AC／DC轉(zhuǎn)換器。

公司采取全產(chǎn)品線均衡發(fā)展的經(jīng)營策略，產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域相對較廣，為確保及時穩(wěn)定地向客戶供應(yīng)產(chǎn)品，公司對部分原材料或產(chǎn)成品進(jìn)行一定規(guī)模的備貨，以及部分應(yīng)用領(lǐng)域需求變化導(dǎo)致銷售周期增加形成的長庫齡存貨。

報(bào)告期內(nèi)公司存貨跌價準(zhǔn)備轉(zhuǎn)銷及核銷金額分別為502．80萬元、1，085．53萬元、651．21萬元和534．57萬元，其中，2018、2019年度報(bào)廢核銷金額分別為354．62萬元和699．85萬元，未說明存貨跌價準(zhǔn)備轉(zhuǎn)回金額。

2021年1－6月，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為4，731．53萬元，較上年同期增加3，279．01萬元，主要原因系公司營收規(guī)模擴(kuò)大導(dǎo)致；投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為－12，819．94萬元，較上年同期減少4，721．69萬元，主要原因系公司在2020年末和2021年上半年總計(jì)支付購房款17，186．40萬元；籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為－135．95萬元，較上年同期的減少7，037．82萬元，主要原因系公司2020年5月增資擴(kuò)股累計(jì)收到增資款6，898．58萬元。

2019－2021年度，公司計(jì)入當(dāng)期損益的政府補(bǔ)助金額分別為41．19萬元、876．49萬元和660．03萬元，占利潤總額的比例分別為－28．75％、21．11％和3．57％。如果未來國家對集成電路設(shè)計(jì)行業(yè)和研發(fā)創(chuàng)新的支持力度減弱，政府補(bǔ)助的減少將對公司的利潤水平產(chǎn)生一定影響。

2019－2021年度，公司研發(fā)費(fèi)用占營業(yè)收入的比例分別為16％、10．52％及8．95％，均超過5％，最近三年累計(jì)研發(fā)投入占最近三年累計(jì)營業(yè)收入比例超過5％。2019－2021年度，公司研發(fā)投入分別為2，186．58萬元、2，605．06萬元及4，543．08萬元，最近三年累計(jì)研發(fā)投入合計(jì)超過6，000萬元。截至2021年12月31日，公司研發(fā)人員為79人，當(dāng)年員工總?cè)藬?shù)為150人，研發(fā)人員占當(dāng)年員工總數(shù)的比例為52．67％，不低于10％。不過，對比可比公司平均研發(fā)人員228人，帝奧微人數(shù)偏少。

帝奧微將于4月11日上會，其紛亂的股權(quán)過往，毛利率整體下滑，越發(fā)依賴股東客戶和境外晶圓供應(yīng)商，長期經(jīng)營前景或難令投資者看好。