紫光國(guó)微公布，公司擬通過(guò)發(fā)行股份的方式向紫光神彩、紫錦海闊、紫錦海躍、紅楓資本和鑫鏵投資購(gòu)買其合計(jì)持有的紫光聯(lián)盛100%股權(quán)。此次交易完成后，公司通過(guò)購(gòu)買紫光聯(lián)盛100%股權(quán)將Linxens集團(tuán)納入上市公司合并報(bào)表范圍。
Linxens集團(tuán)是一家總部位于法國(guó)、主營(yíng)業(yè)務(wù)為微連接器產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、封測(cè)和銷售的大型跨國(guó)企業(yè)，其產(chǎn)品主要應(yīng)用于智能安全芯片領(lǐng)域，并在近年逐漸擴(kuò)展至RFID嵌體、天線及模組封裝、測(cè)試等其它產(chǎn)業(yè)鏈核心環(huán)節(jié)，目前Linxens集團(tuán)主要客戶已經(jīng)涵蓋了電信、金融、交通、酒店、電子政務(wù)和物聯(lián)網(wǎng)等諸多行業(yè)。Linxens集團(tuán)下屬的法國(guó)Linxens、新加坡Linxens為微連接器業(yè)務(wù)的主要經(jīng)營(yíng)實(shí)體，而泰國(guó)Linxens、德國(guó)Linxens1為RFID嵌體及天線業(yè)務(wù)的主要經(jīng)營(yíng)實(shí)體。
此次交易完成后，公司將通過(guò)持有紫光聯(lián)盛100%股權(quán)控制Linxens集團(tuán)，并間接持有Linxens集團(tuán)95.43%的股權(quán)。
此次交易標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估機(jī)構(gòu)為國(guó)融興華。根據(jù)國(guó)融興華出具的《評(píng)估報(bào)告》，以2019年6月30日為基準(zhǔn)日，國(guó)融興華采用收益法、市場(chǎng)法對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行了評(píng)估，并最終采用收益法評(píng)估值作為評(píng)估結(jié)果。根據(jù)收益法評(píng)估值，紫光聯(lián)盛股東全部權(quán)益(100%股權(quán))的市場(chǎng)價(jià)值為184.68億元；以紫光聯(lián)盛合并口徑計(jì)算，此次評(píng)估結(jié)果的增值率為0.35%。前述評(píng)估結(jié)果已于2019年10月28日于清華大學(xué)完成備案手續(xù)。
根據(jù)《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》，以上述評(píng)估結(jié)果為基礎(chǔ)，此次交易各方確定標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格為180億元，此次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格為35.51元/股，發(fā)行股份數(shù)約5.0690億股。
此次交易前，清華控股間接控制紫光春華，公司控股股東紫光春華及其一致行動(dòng)人持有公司36.77%的股份。此次交易后，清華控股間接控制紫光神彩，紫光神彩將成為公司新的控股股東，紫光神彩及其一致行動(dòng)人將持有公司63.02%的股份。
需說(shuō)明的是，若業(yè)績(jī)承諾如不考慮股權(quán)激勵(lì)攤銷費(fèi)用對(duì)凈利潤(rùn)的影響，實(shí)際承諾的紫光聯(lián)盛凈利潤(rùn)(未考慮所得稅因素)為：2020年度一個(gè)會(huì)計(jì)年度累計(jì)承諾凈利潤(rùn)不低于7.88億元；2020年度、2021年度兩個(gè)會(huì)計(jì)年度累計(jì)承諾凈利潤(rùn)不低于18.47億元；2020年度、2021年度和2022年度三個(gè)會(huì)計(jì)年度累計(jì)承諾凈利潤(rùn)不低于32.32億元。
紫光國(guó)微主營(yíng)業(yè)務(wù)包括集成電路芯片設(shè)計(jì)與銷售、石英晶體元器件業(yè)務(wù)。近年來(lái)，上市公司聚焦集成電路芯片設(shè)計(jì)領(lǐng)域，包括智能安全芯片、特種集成電路和高穩(wěn)定存儲(chǔ)器芯片，公司在安全芯片行業(yè)已形成領(lǐng)先的競(jìng)爭(zhēng)態(tài)勢(shì)和市場(chǎng)地位。
此次交易前，紫光國(guó)微是國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的集成電路芯片產(chǎn)品和解決方案提供商，產(chǎn)品及應(yīng)用涉及移動(dòng)通信、金融支付、數(shù)字政務(wù)、公共事業(yè)、物聯(lián)網(wǎng)與智慧生活、航空航天、電子設(shè)備、電力與電源管理、智能汽車、人工智能等領(lǐng)域。
此次交易的核心資產(chǎn)Linxens集團(tuán)的主營(yíng)業(yè)務(wù)為微連接器、RFID嵌體及天線等產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、封測(cè)和銷售，集團(tuán)在法國(guó)、德國(guó)、新加坡、泰國(guó)、中國(guó)等國(guó)家擁有運(yùn)營(yíng)實(shí)體。Linxens集團(tuán)主要客戶包括全球知名的智能卡商、芯片設(shè)計(jì)公司及模組廠商，產(chǎn)品銷售覆蓋全球市場(chǎng)，其終端應(yīng)用于電信、金融、交通、電子政務(wù)、物聯(lián)網(wǎng)等行業(yè)或領(lǐng)域。
通過(guò)此次交易，公司將獲得更為安全、穩(wěn)定的高性能微連接器供應(yīng)源，在產(chǎn)業(yè)鏈上進(jìn)一步完善布局，并獲得了Linxens集團(tuán)領(lǐng)先的創(chuàng)新研發(fā)能力和技術(shù)工藝。Linxens集團(tuán)擁有超過(guò)30年的工藝技術(shù)經(jīng)驗(yàn)積累，奠定了行業(yè)領(lǐng)先的產(chǎn)品質(zhì)量、產(chǎn)品設(shè)計(jì)能力，進(jìn)一步提升上市公司產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力。此外，公司可以借助Linxens集團(tuán)在海外的銷售渠道和客戶關(guān)系，拓展上市公司的海外業(yè)務(wù)，提升其市場(chǎng)份額和全球競(jìng)爭(zhēng)力。同時(shí)，此次交易完成后，公司資產(chǎn)、收入及利潤(rùn)規(guī)模均將明顯提升，行業(yè)地位進(jìn)一步凸顯，抗風(fēng)險(xiǎn)能力將進(jìn)一步增強(qiáng)。