近日,國內(nèi)知名光存儲高科技企業(yè)廣東紫晶信息存儲技術股份有限公司(簡稱:紫晶存儲)自曝違規(guī)擔保3.73億!上交所火速發(fā)函并啟動紀律處分。同時,投資者一紙訴狀將紫晶存儲告上法庭,要求紫晶存儲賠償損失,也成為了全國首例涉科創(chuàng)板上市公司的證券欺詐責任糾紛案。

3月15日,上海金融法院發(fā)布公告稱,該法院受理投資者訴紫晶存儲的證券虛假陳述責任糾紛案件。3月15日午間,紫晶存儲發(fā)布公告稱,上述案件尚處于立案受理階段,預計將對公司業(yè)績產(chǎn)生負面影響。案件起因在于2月11日晚間, 紫晶存儲公告稱,因涉嫌信息披露違法違規(guī),該公司被證監(jiān)會立案調(diào)查。

原告認為,其系紫晶存儲股票投資者,因紫晶存儲實施的虛假陳述行為遭受經(jīng)濟損失,故訴至上海金融法院要求紫晶存儲賠償損失。

根據(jù)2021年4月修正施行的《最高人民法院關于上海金融法院案件管轄的規(guī)定》第三條,在上海證券交易所(下稱“上交所”)科創(chuàng)板上市公司的證券發(fā)行糾紛、證券承銷合同糾紛、證券上市保薦合同糾紛、證券上市公司合同糾紛和證券欺詐責任糾紛等第一審民商事案件,由上海金融法院管轄。

據(jù)悉,此案件也是上海金融法院在《最高人民法院關于審理證券市場虛假陳述侵權民事賠償案件的若干規(guī)定》(下稱《若干規(guī)定》)取消前置程序后,受理的首例未依據(jù)行政處罰決定或刑事裁判文書提起的證券虛假陳述責任糾紛案件。

由于侵權結果尚不確定,違規(guī)事實不太明朗等原因,交易所曾多次對紫晶存儲進行監(jiān)管問詢,這可以作為一個取證參考方向,但具體事實是怎樣的,還待調(diào)查取證,同時這也意味著揭露日未必是立案調(diào)查日,具體實施日也尚不知道,所以仍存有諸多難點。

涉嫌信息披露違法違規(guī)

紫晶存儲為何成為被告,案情還要追溯到今年2月。2月11日晚,紫晶存儲發(fā)布《關于收到證監(jiān)會立案告知書的公告》。因公司涉嫌信息披露違法違規(guī),根據(jù)相關法律法規(guī),證監(jiān)會決定對公司進行立案調(diào)查 。

有知情人士稱,“涉嫌信息披露違法”大概率指向紫晶存儲2020年年報信息披露。該份年報曾顯示公司在上市后即頻繁變更業(yè)務模式,委托研發(fā)對象和預付款性質(zhì)亦發(fā)生顯著變化;由此推測,公司在上市之后發(fā)生“質(zhì)變”或是被立案調(diào)查的直接原因。

值得注意的是,自2020年年報發(fā)布后至今年2月,上交所對紫晶存儲的三次監(jiān)管問詢多達38個問題。包括上市后發(fā)生的大額預付款、業(yè)務模式改變、應收賬款、上下游變化、貨幣資金等多個細節(jié)。

紫晶存儲自曝多筆違規(guī)擔保

3月13日晚,紫晶存儲發(fā)布自查情況,自22021年3月至2022年3月,公司發(fā)生多筆違規(guī)擔保。公司及子公司截至2022年3月10日定期存單違規(guī)質(zhì)押擔保余額合計3.73億元,被擔保人實際通過流動貸款和開具銀行承兌匯票取得資金合計3.603億元,共涉及為14家被擔保人在4家銀行的流動資金貸款或開具銀行承兌匯票提供16筆違規(guī)擔保,尚未發(fā)現(xiàn)上述違規(guī)擔保事項涉及首次公開發(fā)行的募集資金。

公司子公司廣州紫晶提供的存于廣州銀行的1億元存單質(zhì)押擔保的債務已于2022年3月5日到期。相應資金已于2022年3月11日被轉(zhuǎn)至浙江景朝貿(mào)易有限公司銀行賬戶。2022年3月25日,廣州銀行另外合計1.2億元存單質(zhì)押擔保將到期;2022年4月,河南盧氏農(nóng)商行和光大銀行合計3筆存單質(zhì)押擔保將到期,合計擔保金額為6,050萬元;2022年10月至2023年3月,其他存單質(zhì)押擔保將陸續(xù)到期,合計擔保金額9,250萬元。

自查報告還顯示,經(jīng)公司向?qū)嶋H控制人之一、董事長鄭穆確認,上述違規(guī)擔保事項系其本人授意安排完成,相關程序未履行法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的審議或信息披露義務。

上交所五問來龍去脈

3月13日晚間,上交所緊急對紫晶存儲下發(fā)問詢函,五問違規(guī)擔保來龍去脈,同步啟動紀律處分嚴肅問責。上交所表示,后續(xù)將根據(jù)立案調(diào)查結果,進一步做出處理。

上交所要求公司逐筆核實并披露違規(guī)擔保事項的具體情況、產(chǎn)生原因及合理性,被擔保方借款的資金用途和實際資金流向;說明1億元資金被轉(zhuǎn)至浙江景朝的具體過程、辦理依據(jù)、參與人員在質(zhì)押協(xié)議效力存疑的情況下,1億元資金被轉(zhuǎn)至浙江景朝的原因及合理性;結合公司1億元資金已被轉(zhuǎn)至被擔保方、后續(xù)質(zhì)押擔保將陸續(xù)到期的情況,充分披露擔保事項對公司生產(chǎn)經(jīng)營、現(xiàn)金流等可能造成的影響。

上交所還表示,請公司收到本函后立即披露,并于2022年3月18日前回復。針對本次違規(guī)擔保行為,上交所將啟動紀律處分程序,依法依規(guī)對相關責任人嚴肅問責。

此外,紫晶存儲的保薦券商中信建投證券也督促公司立即采取措施追償。

根據(jù)中信建投證券結合最新進展發(fā)布核查意見稱,紫晶存儲確實存在違規(guī)擔保情況,為維護上市公司權益,保護中小股東利益,已督促公司立即采取訴訟等法律措施追償損失。

公開信息顯示,紫晶存儲成立于2010年,于2020年2月26日在上海證券交易所科創(chuàng)板上市。公司面向大數(shù)據(jù)時代推進數(shù)據(jù)智能冷熱分層存儲管理,沿著光存儲“介質(zhì)-設備-軟件-解決方案”的發(fā)展路徑,形成全產(chǎn)業(yè)鏈的競爭優(yōu)勢,成為大數(shù)據(jù)存儲解決方案和產(chǎn)品提供商。

在2月26日紫晶存儲發(fā)布的2021年度業(yè)績快報中顯示,報告期內(nèi)公司實現(xiàn)營業(yè)收入51479.07萬元,較上年同期56262.86萬元下降8.50%;營業(yè)利潤-1635.24萬元,較上年同期營業(yè)利潤11424.60萬元下降114.31%;實現(xiàn)歸屬母公司所有者的凈利潤685.55萬元,較上年同期10377.64萬元下降93.39%。

對于業(yè)績變化的原因,紫晶存儲表示,主要影響因素如下:

1、公司地方政務數(shù)據(jù)災備中心業(yè)務2020年以公司參股公司投資建設為主, 公司向參股公司銷售設備及解決方案形成銷售收入,上述收入占公司2020年收入比重較大。2021年,公司地方政務數(shù)據(jù)災備中心業(yè)務以公司控股子公司投資 建設,建設完成后分期收取數(shù)據(jù)存儲服務費的模式為主,2021年受新冠疫情的影響,該類項目建設有所滯后,主要項目處于建設期間或暫未形成服務費收入。因公司上述業(yè)務商業(yè)模式有所變化,疊加新模式業(yè)務處于建設期間暫未形成服務收入,導致公司收入有所下滑。

2、公司2021年拓展的信創(chuàng)業(yè)務處于前期階段,需要進行大量市場拓展,毛利率相對較低,導致公司整體毛利率有所下滑,另外部分信創(chuàng)項目還處于交付階 段,使得信創(chuàng)業(yè)務在報告期對公司毛利貢獻有限。

3、公司對子公司、項目公司加大投入,增加銷售業(yè)務人員,擴大銷售辦公場地,參加行業(yè)展會,大力開拓市場等導致職工薪酬、場地租賃費用及業(yè)務推廣費用等大幅增加,致使公司銷售費用、管理費用有所增長。

4、基于謹慎性考慮,公司對深圳市宇維視通科技有限公司截至2021年12月31日的應收款項按100%計提壞賬準備,對2021年年度利潤影響金額約為32708.69萬元。公司正在積極強化相關催款措施,后續(xù)公司將根據(jù)宇維視通的回款情況、承兌匯票的兌現(xiàn)情況和訴訟的執(zhí)行情況及時調(diào)整壞賬準備金額。參見公司于2022年1月12日披露的《廣東紫晶信息存儲技術股份有限公司關于公司訴訟事項的進展公告》(公告編號:公告編號:2022-003)。 另外,公司2021年度利潤總額小于歸屬于母公司所有者的凈利潤,主要系公司在2021年云南、贛州、撫州等地方政務數(shù)據(jù)災備中心建設中將自產(chǎn)設備銷售給控股項目公司作為在建工程或無形資產(chǎn)存在未實現(xiàn)毛利,進而確認遞延所得稅費用-3,429.24萬元所致。

從此前紫晶存儲已被證監(jiān)會立案調(diào)查到如今自爆違規(guī)擔保,公司基本面似乎不太穩(wěn)定,投資者還應謹慎關注為妙。對于紫晶存儲違規(guī)擔保事項,以及證監(jiān)會對紫晶存儲的立案調(diào)查進展,筆者也將保持關注。