關(guān)于與中國近期發(fā)展相關(guān)的投資者保護的聲明

　　加里·詹斯勒主席

　　2021年7月30日

　　最近，中華人民共和國政府為總部設(shè)在中國且在境外籌集資金的公司提供了新的指導，并對其進行了限制，包括通過相關(guān)的離岸空殼公司在境外籌集資金。這些發(fā)展包括政府主導的對某些通過離岸實體籌集資本的公司的網(wǎng)絡(luò)安全審查。

　　這與美國投資者有關(guān)。在中國的一些行業(yè)中，公司不允許有外國所有權(quán)，也不能直接在中國以外的交易所上市。為了在外國交易所籌集資金，許多設(shè)在中國的運營公司采取了可變利益實體（VIEs）的結(jié)構(gòu)。

　　在這種安排中，總部設(shè)在中國的運營公司通常在另一個司法管轄區(qū)（如開曼群島）建立一個離岸殼公司，向公眾股東發(fā)行股票。該殼公司與總部設(shè)在中國的運營公司簽訂服務(wù)和其他合同，然后在國外交易所（如紐約證券交易所）發(fā)行股票。雖然殼公司在中國的運營公司中沒有股權(quán)，但出于會計目的，殼公司能夠?qū)⑦\營公司合并到其財務(wù)報表中。

　　對于美國投資者來說，這種安排產(chǎn)生了暴露于中國的運營公司的“風險”，盡管該暴露只是通過一系列的服務(wù)合同和其他合同。但要清楚的是，無論是殼公司股票的投資者，還是離岸殼公司本身，都沒有在中國的運營公司的股票所有權(quán)。我擔心普通投資者可能沒有意識到他們持有的是一家殼公司的股票，但不是一家位于中國的運營公司。

　　鑒于中國最近的發(fā)展和基于中國的VIE結(jié)構(gòu)的整體風險，我已經(jīng)要求在宣布與基于中國的運營公司有關(guān)的離岸發(fā)行人的注冊聲明生效之前，工作人員要求這些發(fā)行人提供某些披露。特別是，我已經(jīng)要求工作人員確保這些發(fā)行人在顯著位置清楚地披露：

　　投資者購買的不是位于中國的運營公司的股票，而是購買一個與相關(guān)運營公司保持服務(wù)協(xié)議的殼公司發(fā)行人的股票。因此，發(fā)行人的業(yè)務(wù)描述應(yīng)明確區(qū)分空殼公司的管理服務(wù)描述與中國運營公司的描述。

　　總部設(shè)在中國的運營公司、殼公司發(fā)行人和投資者面臨著中國政府未來行動的不確定性，這些行動可能會嚴重影響運營公司的財務(wù)業(yè)績和合同安排的可執(zhí)行性；以及

　　詳細的財務(wù)信息，包括量化指標，以便投資者能夠了解VIE和發(fā)行人之間的財務(wù)關(guān)系。

　　此外，對于所有尋求在美國證券交易委員會注冊證券的中國運營公司，無論是直接注冊還是通過殼公司注冊，我已經(jīng)要求工作人員確保這些發(fā)行人在顯著位置清楚地披露：

　　運營公司和發(fā)行人（如適用）是否獲得或被拒絕中國當局對于在美國交易所上市的許可；這種批準可能被拒絕或撤銷的風險；以及如果批準被撤銷的披露責任；以及

　　《外國公司問責法》要求允許上市公司會計監(jiān)督委員會（PCAOB）在三年內(nèi)檢查發(fā)行人的公共會計師事務(wù)所，如果PCAOB無法檢查該事務(wù)所，可能會導致運營公司在未來退市。

　　除了這個具體的指導，我們將繼續(xù)要求所有公司遵守證券法關(guān)于完整和準確披露的高標準。

　　此外，我還要求工作人員對有大量中國業(yè)務(wù)的公司的文件進行有針對性的額外審查。

　　我相信這些變化將提高與中國運營公司有關(guān)聯(lián)的境外發(fā)行人的注冊報表的整體披露質(zhì)量。這項工作建立在美國證券交易委員會公司財務(wù)部之前對總部設(shè)在中國或在中國有重大業(yè)務(wù)的公司的披露考慮的指導之上?！咀g者注：全文翻譯見：赴美上市與網(wǎng)絡(luò)、數(shù)據(jù)安全 | 美國SEC對赴美上市公司披露義務(wù)的指導意見】

　　我相信這種披露對知情的投資決策至關(guān)重要，也是美國證券交易委員會在美國資本市場保護投資者的核心任務(wù)。（完）