瑞薩和NEC電子同為領先的半導體廠商，都能夠提供廣泛的半導體解決方案，并以生產(chǎn)微型控制單元（MCU）為主。面對半導體市場的激烈競爭和結(jié)構(gòu)調(diào)整，瑞薩和NEC電子于2009年4月27日簽屬了基本協(xié)議，為了進一步增強其業(yè)務根基和技術(shù)資產(chǎn)，并通過增強客戶滿意度來提升企業(yè)價值，雙方尋求進一步業(yè)務整合的可能。

    整合后公司將在三個主要領域提供具有全球競爭力的產(chǎn)品，即MCU、SoC和分立元器件，通過將其開發(fā)資源集中起來，進一步增強企業(yè)各自的優(yōu)勢。整合后公司旨在通過提供整體解決方案來擴展其業(yè)務，擴充上面的三個產(chǎn)品族，從而更好的滿足各行業(yè)客戶的需求。

為了應對當前經(jīng)濟低迷所帶來的挑戰(zhàn)，瑞薩和NEC電子將分別繼續(xù)執(zhí)行結(jié)構(gòu)改革計劃，以鞏固其業(yè)務架構(gòu)。兩家公司將整合其運營并通力合作以建立一個強大的新型半導體公司，能夠一如既往的獲得高收益，以適應不斷變化的市場條件。

2．業(yè)務整合概況

(1) 業(yè)務整合時間表

   簽訂基本協(xié)議 2009年4月27日

   簽訂最終協(xié)議 2009年9月16日

   簽訂整合協(xié)議 2010年1月中旬

   批準整合協(xié)議的股東大會 2010年2月（計劃）

   整合生效日 2010年4月1日（計劃）

(2) 業(yè)務整合結(jié)構(gòu)

    整合后，NEC電子是仍然存在的實體公司。

(3) 整合比例（在整合前的注資完成后，瑞薩和NEC電子兩個實體公司所占的比例）

    NEC電子:瑞薩 1:1.189

    注釋1：對于業(yè)務整合，NEC電子將根據(jù)上面2-(3)所設定的整合比例所計算出的整合比例金額，發(fā)行總額近1.4684億的普通股給瑞薩的普通股東。

    注釋2：整合比例表示出在業(yè)務整合前，根據(jù)整合前注資量的估算，NEC電子流通中的普通股（不包括權(quán)利股）的總量與NEC電子根據(jù)業(yè)務整合將分配給瑞薩股東的總的NEC普通股之間的比例。根據(jù)業(yè)務整合，NEC電子將發(fā)行用于交換瑞薩普通股的、給瑞薩股東的普通股數(shù)量的比例（即整合比例）將在整合協(xié)議簽訂時決定。

    注釋3：根據(jù)企業(yè)法Art. 124 §4，日立和三菱電機，即業(yè)務整合后的整合公司的兩個新股東將有權(quán)在2010在6月舉辦的整合公司的普通股東大會上進行投票。

(4)資金強化

    根據(jù)商業(yè)整合，瑞薩將發(fā)行瑞薩的普通股給日立和三菱電機，即瑞薩的兩個股東，以便在業(yè)務整合生效前換取780億日元的總資產(chǎn)。另外，在業(yè)務整合（計劃于2010年4月1日）生效日當日，整合公司將發(fā)行其普通股給NEC、日立和三菱電機，以換取總額將所1,220億的總資產(chǎn)。

   注釋：根據(jù)NEC電子2010年3月31日截止的上半年經(jīng)營業(yè)績，整合前注資的總額將可能減少，整合后的注資將會增長，保持1：1.189的全并比例。

(5) 瑞薩的股票收購權(quán)和股票收購權(quán)抵押的注釋：無

3. 整合比例的計算的基礎和過程以及財政顧問的關系：

    請參考附表1：“整合比例的計算基礎和過程”

4. NEC電子和瑞薩的概況

(1) 公司名稱 NEC電子公司

（仍然存在的公司實體） 瑞薩

(2)

    主要運營項目 主要從事系統(tǒng)LSI方面半導體元器件的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及相關服務提供 開發(fā)、設計、生產(chǎn)、銷售SoC產(chǎn)品：如MCU、邏輯器件和模擬器件；分立半導體產(chǎn)品和存儲器產(chǎn)品（如SRAM）

(3) 創(chuàng)建日期 2002年11月1日 2003年4月1日

(4) 總部 日本，神奈川，川崎市 日本、東京、千代田區(qū)

(5) 代表 代表取締役社長 山口純史 取締役會長 冢本克博

取締役社長 赤尾泰

(6) 資本 ￥859.55億

（到2009年3月31日為止） ￥770億

（到2009年3月31日為止）

(7) 發(fā)行股票數(shù)量 12350萬股

（到2009年3月31日為止） 554萬股

（到2009年3月31日為止）

(8) 凈資產(chǎn) ￥1281.30億（到2009年3月31日為止） ￥1768.88億（到2009年3月31日為止）

(9) 總資產(chǎn) ￥4825.45億 （到2009年3月31日為止） ￥6829.37 億 （到2009年3月31日為止）

(10) 財年截止日期 3月31日 3月31日

(11) 員工 22,476人(集團總?cè)藬?shù)，

   到2009年3月31日為止) 25,000 (集團總?cè)藬?shù)，

   到2009年3月31日為止)

(12)

    主要客戶 電子設備廠商、半導體生產(chǎn)設備廠商、半導體材料廠商 電子設備廠商、半導體生產(chǎn)設備廠商、半導體材料廠商

(13)

    主要股東和占有比例 NEC公司：65.02%

    日本受托服務銀行有限公司（再信托住友信托銀行/NEC公司養(yǎng)老金和解雇費信托帳戶）：5.02% 日立有限公司：55%

   三菱電機公司：45%

(14) 主要銀行 日本三井住友銀行有限公司 東京三菱銀行、日本瑞穗實業(yè)銀行

(15) 目前兩個公司間的關系

    資金聯(lián)系 瑞薩擁有NEC電子100股的股票份額

    個人關系 無相關項

    業(yè)務關系 NEC電子委托瑞薩北日本半導體公司（瑞薩的全資子公司）擔任其外包的部分生產(chǎn)過程

    相關黨派的相關情況 無相關項

(16) 過去三年的業(yè)務表現(xiàn)：　　　　　　　　　　　

    (單位：￥100萬，這里另有說明的除外)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

    NEC電子

   (固定的、美國-GAAP)

   (注釋2) 瑞薩

   (固定的, Japan-GAAP)

   財政年度末 2007年3月31日 2008年3月31日 2009年3月31日 2007年3月31日 2008年3月31日 2009年3月31日

   銷售凈額 692,280 687,745 546,470 952,590 950,519 702,739

   半導體銷售額 659,733 653,275 521,735 - - -

   運營收入 (損耗) -28,557 5,094 -68,355 23,644 43,480 -96,573

   日常收入 (損耗) － － － 15,931 29,215 -102,799

   稅前收入 (損耗) -35,375 -3,252 -89,335 13,275 28,171 -136,656

   凈利 (損耗) -41,500 -15,995 -82,625 8,738 9,468 -203,257

   凈收入(損耗) /每股(￥) -336.04 -129.52 -669.04 1,747.52 1,893.64 -40,627.31

   股息/股 (￥) 0 0 0 0 0 0

   凈資產(chǎn)/股 (￥) 2,146.32 1,839.20 1,037.51 65,735.31 66,623.71 31,497.69

   注釋1：日本受托服務銀行有限公司（再信托住友信托銀行/NEC公司養(yǎng)老金和解雇費信托帳戶）所擁有的5.02%的股份是由NEC投資作為解雇賠償信托的股份。

    注釋2：NEC電子至09/3財年的固定財政信息是根據(jù)美國GAAP而得出的。然而，上面所列的運營收入的數(shù)據(jù)表示出了銷售凈額減去銷售成本、研發(fā)費用以及銷售、總務及管理費用。上面所列的每股的凈資產(chǎn)表示出每股的股東權(quán)益。

5. 整合公司的概況

(1) 公司名稱 Renesas Electronics Corporation（臨時名稱，暫譯瑞薩電子公司）

(2) 總部 日本，神奈川，川崎市

(3) 法人代表 會長 山口 純史 社長 赤尾泰

(4) 主要運營項目 主要從事系統(tǒng)LSI方面半導體元器件的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及相關服務提供

(5) 資金 待定

(6) 財年截止日期 3月31日

(7) 凈資產(chǎn) 待定

(8) 總資產(chǎn) 待定

(9) 結(jié)算方式 根據(jù)決定加以通告

(10) 商業(yè)發(fā)展方向 根據(jù)決定加以通告

6. 商業(yè)整合后第三方的新股認購概況

(1) 整合后的注資概況

(1) 發(fā)行方 Renesas Electronics Corporation（臨時名稱，暫譯瑞薩電子公司）

(2) 發(fā)行日期 2010年4月1日（注釋1）

(3) 將發(fā)行的新股數(shù)量 133,042,532股普通股

(4)

發(fā)行價格 917日元

(5) 總收益 122,000,001,884 日元

(6) 購買方 第三方分配

（NEC: 54,525,628股、日立：43,184,297股、三菱電機：35,332,607 股）

(7) 其他 無

   注釋1：新股將于商業(yè)整合的生效日發(fā)行，并將隨著商業(yè)整合生效日期的變化而變化。

   注釋2：股票發(fā)行數(shù)量、分配的股票數(shù)量、總收益等數(shù)據(jù)取決于2010年3月31日截止的上半個財年NEC電子經(jīng)營業(yè)績的增長。

   注釋3：根據(jù)公司法第124條第4款，在計劃于2010年6月舉辦的整合公司的普通股票持有人大會上、NEC、日立和三菱電機將取得新的整合公司的投票權(quán)。

(2) 在執(zhí)行商業(yè)整合后瑞薩電子公司主要的股東和占股比例，以及第三方的認購額。

NEC 33.42％

   日立 30.73％

   三菱電機 25.14％

   日本受托服務銀行 1.54%

   （三井住友信托銀行的信托帳戶，用于NEC公司退休金的信托帳戶）

   注釋1：日本受托服務銀行公司（再信托住友信托銀行/NEC公司養(yǎng)老金和解雇費信托帳戶）擁有1.54%的股份是由NEC投資作為解雇賠償信托的股份。此股份的投票權(quán)將在NEC的指示下實行。

7. NEC電子母公司和主要股東的重要變化以及NEC子公司的重要變化

請參考“6”。在業(yè)務整合后主要股東對于新股的第三訪認購，在業(yè)務整合（即成立瑞薩電子公司）后，NEC電子占有的比例及新股的第三方認購。NEC將不再是NEC電子的母公司，因為它已經(jīng)不再是其擁有多數(shù)股權(quán)的股東。NEC、日立和三菱電機將成為NEC電子的主要股東。